| 问题 | 股东的合法权利是什么 |
| 释义 |
北京向阳商贸有限公司（化名）由甲方、乙方、丙方出资设立，出资额分别为50万元、30万元、20万元。乙方负责公司的经营管理，甲方和丙方不参与经营。2006年3月，乙方未通知其他股东，私自与丁某签订股权转让协议，以80万元人民币将其持有的公司30%股权转让给丁某，丁某以现金方式购买股权。双方达成转让协议后，乙方利用实际经营公司的权利到工商局办理股权转让手续。不久后，甲、丙方得知乙方转让股权的情况，遂依法向法院起诉，要求法院认定转让无效。根据法律规定，北京市某区法院认定转让合同无效。《公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 本章程对股权转让另有规定的，从其规定。从上述规定可以看出，乙方违反了《公司法》关于股权转让的强制性规定，侵犯了甲方和丙方的权利，法律之所以作出这样的规定，是因为有限责任公司是一家人力资本合作的公司。人与人之间的合作是建立在股东之间相互理解、相互信任、相互认可的基础上的公司。但乙方私自转让股份损害了其他股东的权利，违反了本法律制度，无效。无效结果自然回归原三人股东公司。乙方的正确方式是先将股权转让情况告知其他股东，其他股东可以行使优先购买权；只有其他股东不行使优先购买权的，才可以将股权转让给股东以外的第三方。其他股东书面放弃优先购买权的，不再主张转让合同无效；转让人向受让人出示其他股东放弃优先购买权的公司证明的，受让人可以依法转让股权；公司章程规定股东可以不经其他股东同意单方转让股权的，受让人可以转让股权。第二，关于隐名股东和明显股东的问题。 深圳市的张先生在一次福利彩票抽奖中获得特等奖，扣除所得税后获得奖金400万元。他没有告诉任何人获胜的事，包括他的妻子。他想用这笔钱投资，并计划与赵某合资成立印刷公司，由张某控股。但他不想成为公司工商注册的股东。张某随后找到原小学同学李某，让李某代替他成为公司名义股东，并让李某和赵某共同负责经营公司。张某和李某就双方的权利和义务签订了协议。张、李、赵对此也有书面解释。协议及解释显示，张某为实际股东，李某对公司负有责任，每次行使名义股东权利必须经张某授权，且不得违反或与张某授权相冲突，否则张某有权终止协议。随着公司的不断发展，公司效益逐年翻番，公司规模越来越大。李彦宏不仅是公司的名义股东，而且对公司的经营管理负责，就像一个大老板。李泽楷也把自己当成了真正的大老板，于是开始利用手中的权力大肆挥霍，照顾二奶，为自己买高档房。这引起了赵、张两人的反感和警惕，决定免去李的职务。然而，李克强无视他们的决定，理由是他是合法注册的股东，继续控制公司，为所欲为。为了避免自己和公司遭受进一步损失，张某向法院递交了诉状，要求确认自己的实际股东身份，并解除与李某的协议。经审理，法院依法判决张某为某印刷公司的实际控股股东；李某为名义股东，不享有股东的实际权利，因为李某违反了双方约定，依法终止了协议。 虽然张某赢了官司，但李某在官司中利用职权疯狂挥霍公司财产，致使公司遭受重大损失。 本案是关于隐名股东与显性股东之间的关系。我国《公司法》没有对隐名股东和显名股东的规定，但在我国现实中，隐名股东和显名股东的现象还相当多，此类纠纷也不在少数。在我国司法实践中，隐名股东的存在是公认的，因为它既不违反法律规定，也不侵害任何人的利益。但如何规范这种行为，法律上还很缺乏明确的规定。事实上，隐名股东与显性股东之间存在着一种契约关系。所谓契约关系只能约束双方当事人，对第三人没有效力。当然，如果第三方知道这一点，那就是个例外。在本案中，李先生和张先生对隐名股东和明显股东的权利义务有明确约定，同时，他们与另一股东赵先生有明确的解释或通知。因为权力太大，诱惑太多，李国庆偏离了自己的立场，损害了公司和张大中实际股东的利益。因此，我希望从中吸取教训。建议通过协议对名义股东的权力进行限制，不允许名义股东参与公司的经营，否则前途无量。此外，良好的公司管理制度也是防止此类事件发生的重要保障。只有权力的相互制约，才能避免公司失控和动荡。你知道吗 |
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