| 问题 | 对股东和继承人的权利有什么限制 |
| 释义 |
股东资格继承人权利的限制〈一〉《指引》所称公司股权自然继承，是指继承人仅根据个人意愿和公司章程的规定自动取得股东资格的情形死者死亡时未经其他股东或者股东会同意。在司法实践中，公司的股权当然可以继承。北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）中字第04210号民事判决书认为：“公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。据此，通常可以继承股东资格。继承人只需证明自己是被继承人的合法继承人，被继承人是公司股东。如果其他股东只能证明公司章程排除或者限制新增股东的，继承人不能自动取得股东资格。”根据《公司法》第二十四条的规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人。当一个以上的继承人具备股东资格，将突破有限责任公司股东人数上限时，继承人应当协商转让其继承的股份，使公司股东人数符合法定条件。根据《继承法》，公务员有继承权。但根据《公务员法》有关规定，公务员不得从事或者参与营利性活动。因此，不允许公务员继承股权，成为公司股东。有限责任公司股东死亡后，其继承人是公务员的，可以依法继承股东股权对应的财产权益，不能继承股东的资格或者地位。（见奚明、金凤峰：《公司诉讼理论与实践研究》，人民法院出版社2008年版，第388-389页）。)四川省成都市中级人民法院（2008）第1936号民事判决书认为，虽然2005年11月26日的股东大会决议和公司章程明确规定，离开公司包括股东死亡，股东资格的继承，须经三分之二以上股东同意，但在李先生去世后，股东会决议和公司章程形成或修改，其继承人不受限制，不具有追溯效力。本案适用李先生生前参加制定的股东大会决议和公司章程。原《股东大会决议》和《公司章程》对这种特殊情况没有规定。李书福继承李书福的股份，既没有违反当时股东的集体意志，也没有违反当时《公司法》的禁止性规定。因此，李泽楷要求继承李泽楷这部分股份的请求应该得到支持。（5） 在股权继承中，其他股东没有优先购买权。 如上所述，股东资格原则上自动继承，但公司章程对股东继承有限制性约定的除外。也就是说，原则上其他股东对股东资格的继承不享有优先购买权，但公司章程规定其他股东对股东资格的继承享有优先购买权的除外。第六，公司章程对股权继承的限制。这种限制或排除不仅包括对继承人范围的限制或排除，还包括对股权继承份额是否可以分割的限制或排除。但在任何情况下，它的限制或排除都只能延伸到衡平法上的人身权，而不能延伸到衡平法上的财产权。从限制或者排除的时间来看，原则上应当限于自然人股东死亡前订立的公司章程，而不限于自然人股东死亡后形成的公司章程。 一般而言，自然人股东死亡后制定的公司章程中对股权中财产权的限制或排除，以及对股权继承的限制或排除，应视为无效。有限责任公司自然人股东死亡后，公司章程没有限制性规定的，法定继承人可以依照《公司法》和《继承法》的规定继承股东的股份。考虑到股权价值难以确定，继承人按同一顺序继承的股权份额应当平均分配。 股权继承的范围仅限于继承人名下的公司股权。母公司对子公司增加注册资本和股权增值依法享有法人财产权，继承的，法定继承人无权直接分割。 夫妻关系存续期间，被继承人收到和应得的红利，属于夫妻共同财产。股利涉及其他股东权益的，应当另行处理。本章程对股权继承人资格没有限制性条件的，无完全民事行为能力人取得股权继承人的股东资格，不需要作为发起人承担实际出资义务。其参与公司管理、行使表决权以及其他需要股东表达意愿的事项，可以由其法定代表人或者法定代表人委托的人办理。 但是，如果股东，特别是家族公司的股东，在其去世前曾担任过公司的董事、监事、高级管理人员，因为法律要求这些人员具有完全民事行为能力，则未成年继承人和其他无完全民事行为能力的人不能担任董事、监事、高级管理人员自然继承这些职务，从而保证公司经营管理活动的审慎性和有效性，进一步增强公司的竞争力，维护全体股东的利益，维护交易的安全。 贵公司《关于未成年人是否具备公司股东资格的请示》（渝财企字[2006]247号）已收悉。经中共全国委员会法制工作委员会同意，批复如下： 公司法未对未成年人能否成为公司股东作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由其法定代表人行使。9登记在夫妻一方名下的共同财产，由配偶的继承人优先继承。 夫妻关系存续期间，夫妻一方投资共同财产取得相应股权，股权登记在夫妻一方名下。夫妻一方死亡后，配偶的继承人应如何分析财产，继承权益。虽然股权登记在夫妻一方名下，但属于夫妻共同财产。配偶继承人继承相应份额前，应当分析夫妻共同财产。参照婚姻法司法解释第二条第十六条的规定，人民法院审理以夫妻共同财产一方名义分割有限责任公司出资的离婚案件，对方不是公司股东的，（一）夫妻双方同意将部分或者全部出资转让给股东配偶，经股东同意，其他股东明确放弃优先购买权的，其出资额超过半数的，股东的配偶可以成为公司股东； （2）夫妻双方就转让出资的份额和转让价格达成协议后，半数以上股东不同意转让，但愿意以相同价格购买出资，转让出资所得的财产，人民法院可以分割。半数以上股东不同意转让，不愿意以同一价格购买出资的，视为同意转让，股东的配偶可以成为股东
|
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。