| 问题 | 未上市股权拆细转让是否合法 |
| 释义 | 首先，从《公司法》的法条结构来看，有限责任公司是“公司”的原始概念层次，有限责任公司的股东(出资者)就是“股权”(即出资)的所有人，并依法可以出让自己拥有的出资。《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。 从该条规定来看，有限责任公司的股东已经可以全部或分拆出让自己拥有的“股权”; 其次，从股份有限公司的概念来看，是指：“由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人”，即众多股东“按份共有”公司股权。由于“公司全部资本分为等额股份”，那么股东在自己拥有的份额内将“等额股份”全部或按份分拆出让也是无可非议的;最后，从《公司法》的规定来看，并未规定未上市股份有限公司的股东不得分拆转让股份，“法无禁止即可为”。 |
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