| 问题 | 公司法股份公司优先认购权的概念是什么 |
| 释义 | 一、公司法股份公司优先认购权的概念是什么 我国《公司法》第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、“同等条件”的含义 优先购买权中一个十分重要的概念就是“同等条件”。在以往的实践中，部分当事人会片面地将“同等条件”理解成“同等价格”。本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)正本清源，明确“同等条件”应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定;同时认定股东对外转让股权，其他股东主张只优先购买部分股权的，不予支持，但允许公司章程另有规定。 笔者认为，上述规定肯定了长期以来的法律界共识，以司法解释的形式明确了相关规则，保障了股东自主处分其股权的合法权利，遏制了其他股东滥用“优先购买权”限制股东转让股权的恶意行为，值得肯定。 三、“优先购买权”的通知内容和行使期间 《公司法》规定了股东对外转让股权对其他股东的书面通知义务，但对其具体内容和规则缺乏执行细则，《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)则对此进行了补充。首先，其明确了该书面通知的内容包括“受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容”;同时对“优先购买权”的行使期间作了多层次的规定：行使期间首先根据公司章程规定确定;公司章程未规定的，则以书面通知上载明为准;通知亦未载明的或者载明期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。 上述规定堪称优先购买权书面通知的“实施细则”，基本覆盖了优先购买权书面通知义务的各个方面，对优先购买权的行使期间作了多层次的细致规定，基本满足了各类情况下的需要，且设定了“通知送达之日起三十日”的行使期间最短期限，保障了其他股东在收到通知后有一定的合理期间以行使优先购买权。 四、股东放弃转让的后果 另一个实践中常见的问题是：因股东对外转让股权引发其他股东的优先购买权纠纷后，该股东为免麻烦等原因，该股东放弃转让股权的法律后果如何?本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)对此进行了明确。 其实优先申购权也是根据股东持有公司股份的比例来决定的，一般股份越大，对于其他股东要转让的股份首先是有购买的这种权利的，同时如果有股东对于公司股份损失比例是同等的，那优先购买权将属于其他股东。 ? ?公司法人财务监事的法律上规定的职责是怎样的？ ?公司法落实董事会决议方面的规定是什么? ?注册公司法人和监事是否可以是一个人 |
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