| 问题 | 限制民事行为能力人能否成为合伙人？ |
| 释义 | 案例 张鹏和好友牛万光、王婷在2001年合伙开办了一家明明火锅店，经过三人6年多的辛苦打拼，这家企业不断发展壮大。到2007年4月，以明明火锅店作为总店，他们已拥有12家分店，形成了一个颇具规模的餐饮连锁企业。2007年5月，张鹏前往外地采购的途中遭遇车祸身亡。临终前，张鹏表达了希望儿子能继承父业的心愿，并立下遗嘱，由其15岁的独生儿子张晓轩作为其财产的唯一合法继承人。作为一个限制民事行为能力人，张晓轩能否顺利继承父亲在明明火锅店的财产份额，取得该合伙企业的合伙人资格？（以上名称均为虚构） 注册官讲法 本案主要涉及的法律问题包括：（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，应如何处置合伙人在合伙企业中的财产份额；（二）限制民事行为能力人能否成为合伙企业合伙人；（三）普通合伙企业如何转为有限合伙企业。对于上述问题法律、法规规定如下： 一、合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、设立合伙企业，应当有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 三、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，可按照《合伙企业法》的规定办理退伙手续，其他合伙人对合伙企业财产进行结算，将该合伙人的财产份额退还其合法继承人。 四、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 五、合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 注册官支招 一、根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业申请设立登记时，限制民事行为能力人不得作为合伙人。但本案例的情况比较特殊，该合伙企业已经成立，在经营过程中，由于合伙人死亡，导致限制民事行为能力人因继承合伙企业财产而成为合伙人。 二、本案中，张晓轩要成为该合伙企业的合伙人，在办理工商登记手续中应注意以下几个问题： 1.张晓轩要成为该合伙企业的合伙人需要另外两位合伙人牛万光和王婷的一致同意； 2.明明火锅店在办理合伙人变更的同时应当办理合伙企业类型变更登记，由普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 3.张晓轩不得担任该合伙企业的执行事务合伙人。 |
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