| 问题 | 隐名股东确认案件可否执行 |
| 释义 | 《公司法》司法解释三出台后，对隐名股东采取有限制的承认。在司法实践中，对隐名股东要求确权案件，时有发生，法院一般处理确认隐名股东的股东身份，但对隐名股东要求变更工商登记，载入股东名册的诉请，一般是驳回诉请。这导致部分隐名股东拿着法院确权判决要求法院执行，但在执行中存在两种争论，第一种观点认为应不予受理，因隐名股东的确认判决系确认之诉，不具有实际给付内容，不属于执行受理的给付之诉。第二种认为，因我国《公司法》体系的原因，对隐名股东采取有限承认，对隐名股东给付之诉一般不予支持，若不在执行程序中适度执行，将导致隐名股东权利无法得到保障。 专家赞同第二种观点，对隐名股东确认案件可采取适当措施执行。现有法律并未明确规定，确认之诉不可以执行。新实施的《民事诉讼法》并未对执行内容，执行范围进行明确，所以说法律并未明确固定确认之诉不可以执行。《执行规定》中虽要求申请执行的文书就有给付内容，但并未否认确权之诉不可以执行，隐名股东确认案件既然确认其系公司股东就应产生附随义务，公司协助隐名股东办理工商登记等手续，这类附随义务在现有《公司法》体系下是不能直接支持，但可以通过执行程序在法律允许的范围内，有限制地执行。具体如下： 一、限期要求公司召开股东大会，就“隐名股东”显名问题进行表决。《公司法》解释三，第二十五条第三款明确规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予以支持。”该条规定是为保障公司的人合性和尊重私权意思自治，但如果公司故意拖延召开股东会，故意拖延就该问题进行表决显然有损隐名股东的利益，固执行机关可以要求公司在限定期限内召开股东大会，并就“隐名股东”显名问题进行表决。如果公司其他股东过半数同意，可以拿着股东会决议和申请直接去工商部门办理股东登记手续。 二、如果过半数其他股东不同意，若隐名股东同意转让的，可以进行股权评估，告知其他股东有优先购买权，没有股东愿意购买的，可以要求公司对该股份进行回购，然后依法变更公司注册资本。 三、如果过半数其他股东不同意“隐名股东”显名，且“隐名股东”不同意转让的，股东也不愿意行使优先购买权的，公司也不愿意回购的，参照股权拍卖相关流程及相关法律规定，专家个人认为在不违法国家关于公司的强制性规定的前提下，应当允许法院强制变更股权登记。行政机关拒不履行的，申请人可以通过行政诉讼程序解决问题。 四、公司拒不召开股东大会的或者拒不就“隐名股东”要求显名进行决议的，可以对公司进行罚款并对其公司负责人进行司法拘留，公司股东恶意拒不召开股东大会，拒不就隐名股东显名问题进行表决的，可以对公司股东采取司法强制措施。 |
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