| 问题 | 公司注销后原股东的法律责任 |
| 释义 | 公司注销后原股东的法律责任 案情介绍：本田诉重庆力帆商标侵权的案件，从最初立案开始，经历了分案审理、重新追加被告等风波后，到最后的审理判决，其中所涉及的法律问题不但在知识产权法律界，在公司法律研究领域也引起广泛争议。特别是其中所涉及的公司被注销，其造成的商标侵权责任是否应该由其原公司股东来承担，一直是困扰着众多法律学者的难题。随着该案的审结，该问题也最终有了答案。 重庆力帆力邦摩托车有限公司制造、销售标有涉案标志的摩托车的行为，对本田公司等四原告享有的涉案注册商标专用权、使用权构成了侵害，作为侵权行为人应当承担停止侵权行为、赔偿损失的法律责任。 公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下本不存在追究其民事责任的问题。但如果存在其他当事人如股东、董事、经理应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。本案中，追加力帆实业公司和王冰为被告，其法律根据是二者为该公司的股东，在公司注销过程中，没有依法履行必要的清算义务，导致本田公司等相关债权人未能申报债权和参与清算。虽然实施侵权的是本案的力帆力邦公司，而不是股东。力帆力邦公司对本田公司等原告承担的是侵犯商标权而形成的侵权之债，但最终让股东来承担赔偿责任，不是要追究股东的侵权责任，而是要追究股东未履行清算义务给债权人造成损失的赔偿责任。 虽然重庆力帆力邦摩托车有限公司在本案诉讼期间被注销，但力帆实业公司作为力帆力邦公司的股东及清算主体之一，其在对该公司的债权债务进行清算及申请注销之前，明知力帆力邦公司已为未决诉讼中的被控侵权行为人，其组织清算并同意注销力帆力邦公司的行为，具有使重庆力帆力邦公司逃避侵权民事责任的主观恶意，力帆实业公司为此应当承担相应的法律责任。王冰作为重庆力帆力邦摩托车有限公司的股东亦应为恶意清算、注销行为承担相应的法律责任，虽力帆实业公司曾承诺负责重庆力帆力邦摩托车有限公司改制前遗留的债权债务问题，但被告王冰未对此提出相应主张，故应当由被告力帆实业公司和王冰共同对力帆力邦公司涉案侵权行为承担相应的民事赔偿责任。 通过此案，我们应该认识到，对有限责任公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销就万事大吉，要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险。如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任。对于债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。正如本案情形，债权人可以依法向注销公司股东请求赔偿，以维护自身权益。 本田诉力帆商标侵权案终有结果 法院认定被撤销公司原股东承担侵权责任 万静 备受各界关注、讼争三年有余的本田技研工业株式会社(以下简称本田公司)诉重庆力帆商标侵权案，在经历了分案审理，重新追加被告等重重波折后，终于在不久前有了最终结果：北京市第二中级人民法院认定重庆力帆力邦摩托车有限公司(简称力帆力邦公司)侵犯了本田公司享有的“HONDA”注册商标专用权。以前一直在法学界广受争议的本案焦点，由于侵权主体力帆力邦公司在诉讼中被注销，并非侵权主体的原股东是否承担被注销公司侵权责任的问题，也在此次判决中得到解决。 法院认为，由于力帆力邦公司的股东——重庆力帆实业集团有限公司(简称力帆实业)、王冰，在对力帆力邦公司的债权债务进行清算及申请注销当中，存在明显的逃避侵权民事责任的主观恶意，因此二股东应当承担相应的商标侵权责任，共同赔偿本田等原告经济损失50万元。判决作出后，双方都没有上诉。 回顾三年前，本田为维护自有“HONDA”商标的专有权，对重庆力帆力邦公司提起了两千余万元的巨额商标侵权索赔诉讼，一时间成为法律界及各路媒体关注的焦点。 对簿公堂提出天价索赔 本田公司的商标“HONDA”多次被世界知识产权组织评为驰名商标，并于1999年和2000年两次被中国工商行政管理局认定为重点保护商标。但是自从带有“HONDA”商标的各种产品自从进入中国市场以来，一直受到各种侵权行为及假冒产品的侵扰，这些侵权行为及假冒产品一方面损害了该会社的经济利益，另一方面也误导了消费者，引起了消费者的误认误购，影响了中国市场的经济秩序。其中，本田公司发现，重庆力帆力邦公司生产了标有“HONGDA”、“LIFANHONGDA”和“LIFAN-HONGDA”等标识的摩托车，经销商曹亚文销售了上述摩托车，侵犯了本田享有的注册商标专用权。于是，2002年7月，本田公司、五羊-本田摩托(广州)有限公司、新大洲本田摩托有限公司、嘉陵-本田发动机有限公司等四家公司，联合将力帆力邦公司和曹亚文告上法庭，要求其立即停止侵权行为；赔偿经济损失一千两百多万元，以及相关调查费用九百多万元。 注销公司企图逃避责任 在案件审理当中，由于力帆力邦公司一直没有应诉，经过公告送达程序，2003年11月17日北京市第二中级人民法院对此案进行了缺席审理。 2004年3月31日，本案还在审理当中，被告之一的力帆力邦公司在没有通知诉讼法院和原告的情况下，经重庆市沙坪坝区工商行政管理局核准注销登记。 对此本田公司等原告认为，力帆力邦公司在注销过程中，没有对正在诉讼当中的债权人行使专门通知义务，存在明显主观恶意。虽然实施侵权行为的力帆力邦公司已经被注销，但是力帆实业公司和王冰作为该公司的股东，是其债权债务的承继主体，理应承担力帆力邦公司所造成的侵权责任。 于是应本田公司等请求，北京市二中院依法追加力帆实业公司、王冰为本案被告，并于2004年11月24日对此案再次开庭进行了审理。 侵权公司原股东承担责任 庭审当中，双方就被注销公司股东是否应该承继原公司侵权责任的问题展开了激烈辩论。力帆实业公司和王冰认为，作为力帆力邦公司的股东，他们在诉讼中注销公司是符合公司法规定的，且进行了合法的清算和公告，在公告期内本田公司等四原告并未向力帆力邦公司申请债权登记。因此力帆实业公司和王冰不应再承担清偿责任；同时原告主张商标侵权的主体为重庆力帆力邦公司而并非力帆实业和王冰。让他们来承担侵权责任，于法于理都没有根据。 对于本案中，侵权公司被注销，原股东是否承继注销公司侵权赔偿责任的问题，也在法律界引起广泛争议。一种意见认为，法院不应该让力帆实业公司等承担责任，毕竟原股东并非该案的侵权主体。另一种意见则认为，力帆实业公司等作为注销公司的债权债务继承人，应该承担原公司的侵权责任，因为该公司的注销行为明显带有恶意。 法院经审理最终采取了第二种意见，认定作为注销公司债权债务继承人的力帆实业公司和王冰，理应承担原公司所遗留的侵权赔偿责任。 |
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