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问题	有限合伙企业有限合伙人
释义	一、有限合伙企业有限合伙人     协议编号：     甲方：　性别：　年龄：     身份证号码：     住址：　邮编：　电话：     乙方：     1．姓名：　性别：　年龄：     身份证号码：     住址：　邮编：　电话：     2．姓名：　性别：　年龄：     身份证号码：     住址：　邮编：　电话：     3．姓名：　性别：　年龄：     身份证号码：     住址：　邮编：　电话：     第一条：＿＿＿＿＿＿＿＿（简称甲方）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等（简称乙方），于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日订立合伙契约，共同合伙经营事业；因甲方意欲另图其他事业，现提出退伙并经全体合伙人同意，根据《中华人民共和国民法通则》及其有关规定，议定退伙协议如下：     第二条：甲乙双方合伙经营的商铺／商行名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；其他权证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。     第三条：经甲乙双方协议同意以＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日为甲方退伙之日。自甲方退伙后即自＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日起关于＿＿＿＿＿＿＿商铺／商行应归乙方共同所有，继续经营。甲方退伙之日后该商铺／商行所生的债权、债务及应缴税款，以及与经营有关一切事项均归乙方负责，与甲方无关。     第四条：截止＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日（甲方退伙之日），甲乙双方合伙期间的合伙财产、债权债务、税款以及一切业务的决算业经甲乙双方会算完毕（经甲乙双方签字认可的会算报告作为本协议的附件），双方承诺互无隐瞒并以此会算报告作为甲乙双方之间权利义务发生的依据。     第五条：截至＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日前（甲方退伙之日），应当由甲方承担的甲乙双方合伙期间的债务、税款以及经会算报告确认的应当由甲方承担的事务，甲方务必于　＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月　＿＿＿＿＿日之前结算、办理完毕。     第六条：合伙事业现有的债权债务已经分割完毕，甲乙双方按会算报告进行财务结算，并于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月　＿＿＿＿＿日前办理完毕。     第七条：甲方退伙后，合伙事业某些事项需要甲方予以协助完成的，甲方有义务予以配合，如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。     第八条：甲乙双方承诺对双方合伙、退伙事宜俱无隐瞒。任何一方隐瞒事实，损害另一方合法权益的，应承担相应法律责任。     第九条：本协议自甲乙双方共同签字后成立，一式二份，甲乙双方各执一份为凭。     甲方：（签字）     ＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日     乙方：（签字）     ＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日     见证意见：     见证方：（签章）     经办人：（签字）     ＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日          二、有限合伙企业责任的承担     有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。本文将简单介绍有限合伙企业责任的承担。     有限合伙企业的正常经营债务承担     《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。     故意或重大过失形成的企业债务的承担     普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。     一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护善意第三人的合法权益，必须由合伙企业承担责任。     另一方面，不执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为，善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业；对此，合伙企业在管理上也有一定的过错，因此，应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为《合伙企业法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。     有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任     《公司法》对于虚假出资和抽逃出资的行为，不仅规定了相应股东的补缴责任及其他股东的连带责任等民事责任；还规定了行政责任，即《公司法》第二百条：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”第二百零一条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《刑法》第一百五十九条亦规定了“虚假出资、抽逃出资罪”，对公司发起人、股东虚假出资及抽逃出资的行为进行制裁。可以说，中国现行法律对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的，在一定程度上对于这种违法行为起到了遏制作用。     在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自经营再加上自己的资金等方面的投入。有限合伙人承担有限责任是有限合伙企业的关键，也是吸引投资之处，这一点与股东较为相似。就2006年修订的《合伙企业法》来看，没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦出现这样的问题就应该参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增加有限合伙企业的初衷。即其他合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承担违约责任。     《合伙企业法》第一百零三条第一款：“合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任”对其承担违约责任提供了法律依据。同时该法第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”虚假出资本身即是未足额缴纳出资的表现之一，因此承担补缴责任及违约责任，有了又一法律依据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但抽逃出资本身是对合伙企业财产权的侵害，违反了《合伙企业法》关于“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违反法律，应将抽逃部分予返还。     可以在合伙协议中明确禁止抽逃出资行为，并且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承担违约责任。《合伙企业法》第六十五条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。     所以最好的办法是在合伙协议中明确的规定，如果出现了违反合伙协议规定的就需要承担相应的责任。把虚假出资和抽逃资金明确的写入合伙协议中，作到惩罚有依据，当到了条件成熟的时候在法律上作出明确的规定，规定应该如何进行处罚等。     三、普通合伙人与有限合伙人的区别     （一） 劳务     普通合伙人：可以劳务出资 有限合伙人：不得以劳务出资     （二） 法人     国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人     国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人     个人独资企业的投资人为一个自然人不能是法人，且只能是中国人不能是港澳台，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人设立个人独资企业。     （三） 对外转让出资     普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意     有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人     （四） 出质     普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任     有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外     （五） 竞争     普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务     有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”     （六） 交易     普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意     有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”     （七） 事务执行     1、有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业     2、与决定普通合伙人入伙、退伙     3、对企业的经营管理提出建议     4、参与选择会计师事务所     5、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告     6、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料     7、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼     8、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼     9、依法为本企业提供担保     （八） 丧失偿债能力     普通合伙人：当然退伙 有限合伙人：无须退伙     （九） 丧失民事行为能力     普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙     有限合伙人：无须退伙     （十） 财产继承     普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力     1、继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格     2、继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格     （十一） 善意第三人     合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（买卖合同有效）     普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（质押合同无效）     合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制，因此不得对抗善意第三人     （十二） 合伙企业个人的债务清偿 普通合伙人:首先以个人财产清偿。     不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权。有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。     （十三） 决议     法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意：     只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知;有限合伙人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。     法律没有规定的：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人不论出资多少，都具有平等的表决权。是以人数为标准，而不是以所占分额多少。     （十四） 有限合伙企业的债务清偿     1、普通合伙人     （1） 所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任     （2） 新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任     （3） 退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任     （4） 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任     2、有限合伙人     （1） 所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。     另;第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任     （2） 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任     （3） 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任     （4） 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任     （十五） 利润分配     普通合伙企业绝对不能将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。     以上就是法律网小编为您介绍的关于有限合伙企业有限合伙人的相关内容，有限合伙企业是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。如果有什么问题都可以咨询法律网律师进行处理。     引用法条：     [1]《中华人民共和国公司法》第两百条     [2]《中华人民共和国公司法》第两百零一条     [3]《中华人民共和国刑法》第一百五十九条     [4]《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条     [5]《中华人民共和国合伙企业法》第一百零三条     [6]《中华人民共和国民法通则》第二条     [7]《中华人民共和国民法通则》第三条     [8]《中华人民共和国民法通则》第四条     [9]《中华人民共和国民法通则》第五条     [10]《中华人民共和国民法通则》第六条     [11]《中华人民共和国民法通则》第七条     [12]《中华人民共和国民法通则》第八条     [13]《中华人民共和国民法通则》第九条
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