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问题 外资企业股东变更流程
释义
    一、外资企业股东变更流程
    外商投资公司股权变更审批、登记注册应提交的材料（商务部门）：
     1、必须提交的基本材料：
    （1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）；
    （2）股权转让协议书； 包括以下内容： ①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍； ②转让股权的份额及其价格； ③转让股权交割期限方式； ④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； ⑤违约责任； ⑥适用法律及争议的解决； ⑦协议的生效与终止； ⑧订立协议的时间、地点； ⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）； 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件： ①中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见； ②国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告； ③国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
    （3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；
    （4）验资报告（复印件）；
    （5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；
    （6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可）。 （7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）；
    （8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方） ①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。 ②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。
    （9）批准证书和营业执照复印件。
    （10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。
    （11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。
    （12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件
    （13）审批机关规定的其他文件。
     2、属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料：
    （1）企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者（新股东）转让全部或部分股权的，提交股权转让协议（原件1份）。
    （2）企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议（原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章）。 注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。
    （3）企业股东因未缴付出资（包括提供合作条件）自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资（包括提供合作条件）的，提交退股股东自愿退股声明（原件1份，法定代表人签字，股东盖章）。 注：在没有投资者承接退股股东的出资（包括提供合作条件）而导致企业注册资本减少，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报减少投资总额和注册资本。
    （4）企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章）。 注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。
    （5）企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》（复印件1份，验原件）；③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份（打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。
    （6）企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。
    （7）企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件1份，验原件）。
    （8）企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。
    （9）企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：① 审批机关批准质押批文（复印件1份）；② 出质股东与质权人签订的质押合同（复印件1份）；③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。
    （10）属上述（1）、（2）项股权变更原因，且变更股权的中方股东（含新股东）的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号）执行。对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件（复印件1份，验原件）。
    （11）股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：① 新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议（复印件1份）；② 新股东的企业验资报告（复印件1份）；③ 新股东最新的企业资产负债表（复印件1份）；④ 外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件（复印件1份，验原件）。
    
    二、股东变更要交什么税。
    1、印花税
    印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。根据国税发[1991]55号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定，产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花。纳税义务人为立据人，即转让人和受让人。《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。
    股权转让的双方要按万分之五税率缴纳印花税，对于股权转让所得，如果股东是自然人，要按20%税率缴纳个人所得税，如是法人股东，要按25%税率缴纳企业所得税。
    2、个人所得税
    根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
    合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
    在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
    3、企业所得税
    《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。
    根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。
    企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
    三、股东变更需要哪些资料
    1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）;
    2、公司签署《有限责任公司变更登记附表股东出资信息》（公司加盖公章）;
    3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
    4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件;或同意股权转让的股东会决议;或其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知 及征求意见的说明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（外资转内资的，提交原外资企业有权机构同意转让股份的决议）。股东之间转让股权的无须提交本材料。
    5、股东双方签署的股权转让协议 或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
    6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;
    股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
    7、修改公司章程的决议（决定）以及修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）;
    8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（如股份转让涉及外资转内资的，提交外经贸部门的批准文件）;
    9、公司营业执照正副本。
    看完了上述的所需材料，你是不是对股东变更需要哪些资料更加清晰明了，当然，为了避免双方利益的冲突及损失，一定要认真看清楚股东变更的每一资料，每一个手续，想了解更多相关知识您可以咨询张家界律师。
    以上就是法律网小编为您介绍的关于外资企业股东变更流程的相关内容，对于外资企业来说，进行股东的变更是需要按照所在国家的规章来进行的，如果你还有其他的法律问题，请及时咨询律师处理，法律网提供专业律师，欢迎您进行法律咨询。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国企业所得税法》第八条
    [2]《中华人民共和国企业所得税法》第四条
    [3]《企业国有产权转让管理暂行办法》
    [4]《中华人民共和国企业所得税法》第六条
    [5]《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条
    [6]《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
    [7]《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》
    
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更新时间：2025/1/16 14:34:40