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问题 收购公司的该注意什么
释义
    一、收购公司的该注意什么
    在收购现成公司的时候可能会觉得，收购过来公司有之前的经营中会不会有债权，债务，税务，贷款等问题，其实这些担优是没有必要的，因为您只是受其股东的股权，并不受让其在经营前的债权，债务，税务，贷款等问题的，而且这些风险也是可以避免的，如，债权，债务，税务这些是会在公司的账面上显示的，这方面是可以通过公证处公证股权时完全规避的，因为在公证书上我们可以明确写明，转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权。并保证该股权没有质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应由转让方承担由此引起的一切法律责任和经济责任。
    协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享利润和分担风险及亏损。（转让前公司所产生的债权债务由转让方按股份比例分享利润和分担风险及亏损，转让后公司所产生的债权债务由受让方按股份比例分享利润和分担风险及亏损）。如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。转让之前的工商、税务等问题及相关费用由转让方解决与承担，并且没有留下任何欠税与罚款。
    至于贷款问题您就更不需要担心了，因为有贷款的企业是会在当地工商行政管理局信用网上显示的。
    
    二、公司收购怎么处理风险
    法律尽职调查的范围。
    在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
    对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）：
    1.目标公司及其子公司的经营范围。
    2.目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
    3.目标公司及其子公司的公司章程。
    4.目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
    5.目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
    6.目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
    7.目标公司及其子公司的规章制度。
    8.目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
    9.收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
    10.对目标公司相关附属性文件的调查：
    根据不同的收购类型，提请注意事项
    不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
    1.如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
    根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
    2.如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
    如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
    3.如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
    存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
    4.收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
    鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
    从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
    公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
    在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
    第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
    第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
    第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
    第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
    三、公司收购会停牌么？
    停牌是指股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌在交易所挂牌交易。公司收购停牌要根据收购公司的具体情况，一般会停牌。
    
    引用法条：
    [1]《公司法》第七十二条
    
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更新时间：2024/12/29 8:39:40