| 问题 | 合同无效 |
| 释义 |
宋和陆成立了一家有限责任公司。三个月前，宋出于某种原因需要转让股权，但他不想将股权转让给其他股东，而是转让给他的朋友。考虑到《公司法》第七十二条第二款和第三款明确规定，公司股权转让时，其他股东在同等条件下对转让的股权享有优先购买权，为了避免陆某等六人的优先购买权，宋某和他的朋友在《公司法》中作了一条规定“同样的条件",就是签订了两个合同:一个是高价转让,吕某等六人公开;；一个是真实的价格转移，它隐藏了包括陆在内的六个人。这迫使陆等六人放弃了优先购买权 作者认为上述转让合同无效 这涉及一个阴阳合同，也称为黑白合同。指在股权转让过程中，转让方与受让方同时签订两份合同。除价格条款不同外，两份合同的内容完全一致。交易双方以较高的约定价格将本合同（杨合同）的内容告知公司其他股东，使其他股东不愿意接受本合同的价格条款，因此他们不会通过“同等条件”行使优先购买权；转让方与受让方之间，股权转让价格按照约定价格较低的另一份合同（Yin合同）执行。本案涉及的合同属于此类 由于此类合同，转让方和受让方人为提出了股权转让的“同等条件”，属于恶意串通（即，当合同各方知道或应该知道某一行为将损害国家、集体或第三方的利益时，共同实施该行为），其他股东则按照“积极合同”行事价格标准决定放弃优先购买权。放弃的含义是指基于股权转让人和受让人的欺诈行为，侵犯了其他股东的优先购买权。合同法第52条规定：“有下列情形之一的，本合同无效：……（二）恶意串通损害国家、集体或者第三人利益……”因此，你可以向法院申请确认“积极合同”无效，并按照合同价款行使优先购买权否定合同“ 作者：兴国法院曾*峰 |
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