| 问题 | 与私人基金管理有关的具有约束力的规定 |
| 释义 |
上述薪酬激励条款主要是鼓励私募基金管理人勤勉尽责，从积极和正面的角度充分发挥其专业知识、技能和经验优势，保护有限合伙人和普通合伙人的利益。同时，为了限制普通合伙人可能采取的机会主义行为，有必要为普通合伙人的行为设计具有约束力的条款。私募基金管理人有三类约束性条款：与私募基金管理相关的约束性条款、与私募基金管理人行为相关的约束性条款和与投资类型相关的约束性条款。与私人*基金管理相关的约束性条款（1）对单个投资项目的总投资的限制。绩效报酬作为一种类似于期权的激励机制，容易对私募基金管理人产生负面影响，使其为了期望高回报而承担过多的风险。然而，一旦他们赔钱，后果将由投资者承担。为了解决这一问题，有限合伙合同通常规定，投资于任何项目的总资本不得超过有限合伙总资本的一定比例，或私募基金管理人从最大的2至3个投资项目中获得的业绩报酬不得超过其业绩报酬总额的一定比例，或类似规定的组合 （2）债务使用限制。作为期权持有人，私人基金经理可能倾向于通过有限合伙资本的杠杆操作来提高投资回报。当然，杠杆操作确实可以提高私人*基金的回报。在对冲基金中，杠杆操作通常是一种必要的操作手段。但与此同时，这将增加投资者的风险。因此，有限合伙合同可以将债务水平限制在承诺资本或有限合伙企业资产价值的一定比例内，在某些情况下，还可以限制债务期限（3）相关投资限制 当私募基金管理人成为两个以上私募基金有限合伙企业的普通合伙人时，可能通过相关投资进行机会主义行为，从而损害其管理的私募基金投资者的利益。因此，有限合伙合同应规定，在进行相关投资之前，此类投资必须经过有限合伙企业投资咨询委员会（如有）的批准或绝大多数有限合伙人的审查，或者，由私人基金经理管理的若干相关有限合伙企业必须以相同的价格投资于一个项目。（4） 对投资收益再投资的限制。一般而言，有限合伙企业必须及时将已实现的投资收益分配给有限合伙人和普通合伙人。然而，私人基金经理倾向于将其投资收益再投资。原因如下：第一，基金管理人管理费的计算基础通常是其管理的资产价值、承诺资本或投资金额。对投资收益进行再投资可以扩大基础，增加管理费用；第二，它可能给私人*基金经理带来更多的绩效薪酬；第三，对投资收益进行再投资，往往会导致有限合伙企业设定期限届满时投资未到期。私人基金经理可以以此为借口，延长有限合伙企业的存续期，并获得更多的管理费。对投资收益再投资的限制包括：该项投资须经有限合伙企业投资咨询委员会批准或经绝大多数有限合伙人同意，或在一段时间后禁止该项投资。与私人*基金经理行为相关的约束性规定（1）对普通合伙人将其个人资金投资于有限合伙企业投资项目的限制。如果私人基金经理亲自投资一些项目，他自然会在这些项目上投入太多精力，但当项目遇到困难时，他不愿意从这些企业中撤出有限合伙人，应该收回投资。有限合伙合同通常规定：限制私人基金管理人可以投资有限合伙企业投资项目的最高金额，或投资必须经有限合伙企业投资咨询委员会批准或由绝大多数有限合伙人审查，或者要求私人基金经理在有限合伙企业投资的每个项目中投资相同金额或相同比例的资本。（2）对私人基金经理出售其在有限合伙企业投资组合中权益的限制。私募基金管理人只有在私募基金投资者收回全部投资金额和约定收益后才能参与资本收益的分配。要实现普通合伙人在有限合伙投资组合中的权益，他们必须等待很长时间。一旦出售股权，普通合伙人管理投资项目的内部动机可能会迅速减弱。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人出售其权益，或要求此类出售必须得到绝大多数有限合伙人的批准。（3）限制私人基金经理筹集新资金和建立新的私人基金有限合伙企业。募集新基金和建立新的私募基金有限合伙企业将增加私募基金经理的管理费收入和绩效奖励收入，但人们的精力和时间有限，这将减少他们对现有有限合伙企业的关注。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人在特定期限届满前募集和设立新的私募基金机构，或者新设立的私募基金不能超过一定的规模和投资范围。（4） 对私人基金经理投资以外活动的限制。由于外部活动也减少了基金经理对私人*基金的关注，私人*基金经理可能需要致力于私人*基金的运营，并限制他们做与基金运营无关的事情。这一限制通常在有限合伙企业成立的头几年或在投资总基金的某个百分比之前生效，因为在此期间私人基金经理的集中度要求最高。（5） 加入新普通合伙人的限制。增加有限合伙企业中普通合伙人的数量可以减轻现有基金经理的负担。如果新的普通合伙人缺乏投资经验、技能和知识，将不可避免地影响有限合伙企业的整体投资收益，增加投资者的风险，甚至威胁到基金的安全。因此，有限合伙合同通常规定，新的普通合伙人必须经咨询委员会或一定比例的有限合伙人批准。与投资类型相关的约束性条款 此类限制主要限制有限合伙企业可以投资的资产类型。例如，规定对特定资产的投资不得超过有限合伙企业总资产的一定比例。一旦超过该比例，必须经投资咨询委员会或一定比例的有限合伙人批准。有时，此类约束更为复杂，例如要求对两项或多项特定资产的投资不得超过有限合伙企业总资产的一定比例。设计这种约束条款的原因是，不同的私人*基金投资类型具有不同的回报和风险，其管理率也不同。例如，从事证券投资的有限合伙企业和从事风险投资的有限合伙企业的年度管理费差别很大。因此，风险投资有限合伙合同通常限制普通合伙人将资产投资于证券。此外，私人基金经理将募集资金投资于非专业领域，以积累该领域的经验。这样，投资者的利益就变成了基金经理的学费。因此有限合伙合同通常禁止普通合伙人投资于他们不熟悉和不擅长的领域 决定私募*基金有限合伙合同工资条款和约束条款的因素主要包括合同签订成本和投资市场的供求关系。根据合同成本理论，合同条款的谈判和执行需要成本。作为经济人，只有在谈判和执行相关条款所带来的利益大于成本时，缔约方才会被纳入合同。私募基金有限合伙合同中约束性条款的协商和监督需要花费大量的成本，因此合同成本将成为约束性条款的重要决定因素。私募投资市场的供求关系主要是指私募基金管理人的专业理财的供求关系。供求的波动将对商品或服务的价格产生重大影响。具体而言，对于私募基金有限合伙合同，当供应量超过d
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