| 问题 |
否认公司法人资格，追究股东责任，滥用公司法人资格，揭开公司面纱 |
| 释义 |
案情：2000年7月，原告a公司向B公司提供牛皮纸，双方口头同意货到付款。原告根据合同向B公司提供了价值23000英镑的牛皮纸。B公司收到货物后，向原告开出了一张2.3万元的转账支票。第二天，原告向银行出示了一张支票，并以“存款不足，无钱可付”为由被银行退还。于是原告来到B公司讨回钱，B公司说没钱，等着钱还。原告起诉B公司两名股东李某、张某与B公司多次协商未果，请求法院判令B公司股东李某、张某清偿债务，承担连带责任。另外，B公司于1998年5月注册为有限责任公司，注册资本50万元。它由两个股东组成。股东李某出资30万元，占股60%；股东张某出资20万元，占股40%。张先生是B公司的法定代表人。2005年，B公司因未进行年检被工商行政管理部门吊销营业执照，处于停业状态。原告a公司诉称，作为B公司操纵人的两被告李某、张某利用其股东的独特地位，开具转让空头支票，欺骗原告，损害了原告的合法权益。两被告应连带清偿原告支付的2.3万元。被告人李先生、张先生辩称，B公司经工商部门依法登记，取得了公司的独立法人资格。根据《公司法》的相关规定，这项工作的责任应由B公司的财产独立承担，而不是由B公司的股东承担。请求法院驳回原告的诉讼请求。本案争议焦点是：该款项是由B公司支付还是由B公司股东李先生、张先生支付？庭审：B公司两名股东李某、张某滥用B公司法人独立地位，利用欺诈手段开具短期转让支票，损害原告利益。他们应该揭开B公司法人的面纱，否定B公司的法人资格。根据《公司法》第二十条的规定，他们被判处承担连带清偿责任。点评分析：《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任债权人为了公司的利益，对公司的债务承担连带责任。其实，这就是法人人格否认的法律制度。所谓法人人格否认，是指公司及其股东虽然在法律上具有独立的法人人格，但当股东滥用其有限责任待遇以逃避法律义务时，使其在财产和人格上与公司相混淆，并损害第三人的权益，法院或仲裁机构本着法律公平正义的精神，基于立法政策或社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间的特定法律关系中否定公司的法人资格。又称“揭开公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特点包括以下三个方面：一是法理上以承认公司法人资格为前提；第二，在特定的法律关系中，法律原则只否定公司的法人资格，这使得对公司法人资格的否定具有个体性和相对性；第三，公司法人格否认的效力只是次要于特定当事人之间的法律关系，而不是次要于其他当事人之间的法律关系。从本案分析：第一，B公司具有法人资格。B公司于1998年5月在工商登记注册，第二股东的注册资本为人民币50万元，符合设立有限责任公司的条件。具有独立的法律财产和承担独立责任的能力。2、 B公司股东滥用公司人格欺骗原告。原告与B公司约定货到付款不可用，原告按合同约定交付货物。B公司控股股东李某、张某明知B公司存款不足，仍需签发转让支票。他们利用B公司的法人资格和自己股东的独特条件欺骗原告，这违反了双方的合同，损害了原告的利益。一方面，B公司具有法人人格；另一方面，被告人利用股东身份滥用股东权利，违反诚实信用原则，采取欺诈手段。如果只由B公司承担责任，那么债权人的合法权益就无法得到保护，那么躲在B公司后面操纵他们的被告人李某、张某就逃跑了，这是违反形势和法律的。为了追求法律公正，本案应当保护债权人的合法权益。根据《公司法》第二十条第三款的规定，应当揭开B公司的面纱，滥用公司法人独立地位的股东李某、张某应当承担连带法律责任
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