合并、分立需要清算吗-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

合并、分立需要清算吗

释义

1、公司合并、分立是否需要清算根据有关法律规定，公司合并、分立不需要清算，但另有约定的除外《公司法》第一百七十三条规定，公司合并时，合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十五条公司分立时，公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，因此，公司合并或者分立时，不需要清算。根据法律规定，公司合并或者分立，只需征得各方同意，编制资产负债表和财产清单，然后及时通知债权人即可。不需要成立清算组进行清算。公司解散后，方可成立清算组进行清算
    第四十七条【经济补偿金的计算】经济补偿金按照劳动者在单位工作年限每满一年一个月的工资标准支付给劳动者。六个月以上不满一年的，按一年计算；如果期限少于六个月，劳动者的月工资高于所在地的直辖市或者设区的市人民政府公布的上一年度当地劳动者月平均工资的三倍的，给予半个月工资的经济补偿用人单位所在地，向劳动者支付经济补偿金的标准为劳动者月平均工资的三倍，向劳动者支付经济补偿金的最长期限不得超过12年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同终止前12个月的平均工资。公司董事会制定公司离职计划。这类似于合并。但在公司的分立方案中，除对分立的原因、目的、分立后各公司的状况、分立后的公司章程等有关事项作出安排外，妥善处理财产和债务的分割

2.股东会对分割方案的决议。公司的分立是《公司法》规定的重大事项，由股东会以特别决议的形式决定。股东大会决定通过该方案时，特别应当通过公司的债务分担协议，即两个以上公司将来分担原公司债务的协议。为保证分拆方案的顺利实施，应授权董事会实施分拆方案。授权包括向国家主管部门提出离职申请和其他相关文件的编制
董事会编制公司的财务和财产文件。根据《公司法》第一百七十六条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表和财产清单。经股东大会授权后，由董事会执行
政府主管部门的批准与公司合并必须经政府主管部门批准的规则基本相同，即：，公司的划分须经政府批准。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。同

5.执行债权人保护程序。《公司法》第一百七十六条规定，债权人保护程序主要包括分立通知、公告和程序：分立决议作出后10日内，应当将分立决议通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以上内容为对有关问题的回答。根据现行法律规定，公司分立、合并不需要清算，一般是指企业解散或者破产。欢迎需要法律帮助的读者到法律咨询网进行法律咨询

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