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问题

公司合并的法律效力

释义

1、公司合并的法律效力为：1.公司的撤销、设立和变更。公司新设合并、吸收合并，因参与合并丧失法人资格的，可以不经清算注销登记；新设立的公司应当重新制定公司章程，召开创立大会，办理相应的设立登记；在吸收合并过程中，因吸收对方而存续的公司变更股东、资本和公司章程的，应当办理相应的登记。
2.公司权利义务的一般转让。公司依照法定条件和程序进行合并时，因合并被撤销的公司的权利、义务转移给以后的公司或者新设的公司。存续公司和新设公司的权利义务既包括实体性权利义务，也包括程序性权利义务。（3）股东资格的自然继承。公司依照法定条件和程序合并后，参与合并的公司股东，当然可以按照合并协议的有关规定，转换为后存公司或者新设公司的股东。不同意合并的股东，有权要求公司以合并时的公允价格购买其股份，并放弃后续存款公司或者新设公司的股东资格；二、无效合并的法律后果。合并中，消灭的公司应当与存续的公司分离，存续的公司应当变更。（2）无效判决的溯及力限制。无效合并的判断仅对未来有效，不影响存续公司以有效合并为前提的法律关系。无效合并的判决如果回到过去，从合并之初就失效，会影响交易的安全，导致法律关系的混乱，损害第三人的利益。（3）缔约过失责任。我国《合同法》第五十八条规定，有过错的一方应当赔偿对方因此遭受的损失。如果双方都有过错，应承担各自的责任

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