企业股权转让程序有何规定-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

企业股权转让程序有何规定

释义

1、新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，公司章程对股权转让另有规定的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，从上述规定可以看出，新《公司法》对股权转让作了如下修改：，“出资”修改为“股权”。股东可以随意转让其全部或部分股权，但前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”
    股东向股东转让其股份时，无需股东大会作出决议股东以外的人（除本章程第七十二条另有规定外，股东大会决议可以作为向股东以外的人转让股份时征求全体股东意见的替代机制，股东向股东以外的人转让股权时，应当履行其他股东同意转让的程序，并为优先购买提供担保，无表决权
    （1）通知和答复程序：以书面通知的形式征求其他股东的意见，其他股东的答复时间为30天

（2）未答复或答复后未实际购买的股东视为同意转让，半数以上股东同意转让的；（3）优先购买权的行使方式：在同等条件下，公司股东有优先购买权，同时要求购买，协商不成的，按照出资比例收购
    公司章程也可以规定与上述法定条件不同的转让条件
    新公司法第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。公司章程的修改，有新《公司法》第七十五条规定的下列情形之一的，不需要股东大会表决：，对股东大会决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；（二）公司合并、分立或者转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议修改公司章程，使公司存续，股东可以在股东大会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼
    这一规定解决了中小股东因公司采取民主决议而改变投资目的的困境。异议股东行使股权收购请求权的条件是：异议股东是在股东大会上投反对票的股东，协商优先原则是与公司协商，要求公司收购其股权股权
    遵守法定期限，及时寻求司法救济
    新《公司法》第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

新《公司法》在法院执行程序中对股权转让有不同规定。法院在执行程序中保护股东优先购买权，不需要其他股东过半数的同意。在股权转让中，法院只需履行通知义务，并在优先购买权期限内履行，转让人交付股权的义务也是一个难题，往往受制于公司不合作的消极行为，甚至可以由工商行政管理机关管辖。如果这些问题得不到解决，股权转让仍将失败，因此，法院应认定公司有义务协助执行法院的有效裁定，并责成公司协助完成股东变更登记等所有相关事项。懒于协助甚至设置障碍的，可以按照妨害民事诉讼予以处罚，这样就不必再对公司提起诉讼了
新《公司法》第七十六条：自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，除非公司章程另有规定，有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产，可能具有相当的价值。而且，在设立有限责任公司时，股东对自然人股东的继承人在其死后取得股权有合理的期待，其股东资格可以继承。章程另有约定的，以章程约定为准

随便看

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。