| 问题 | 股权转让的权力与救济 |
| 释义 |
2000年2月29日，江苏省扬中市某针织厂与主管部门签订产权重组协议，成立针织公司。第二年，公司股东大会决定将公司现有股权转让给张某夫妇。同意代表林先生与新股东签署转让协议。除王先生外，所有股东均签署了该决议。不久后，公司召开股东大会，确认与会股东同意按照公司章程将股份转让给张某夫妇。虽然王先生因故未出席会议，但后来在会议纪要上签字 [意见] 本案是有限责任公司股权转让引发股东权利纠纷的典型案件。股权是一项非常特殊的民事权利，它以财产权为基本内容，还包括公司内部事务管理权等非财产权。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。我国《公司法》规定股东有权通过法律手段转让其全部或部分出资，这表明股权可以全部或部分转让，但在实践中对股权的交付形式和股权转让的效力没有作出明确规定，股权转让当事人的行为表现出广泛的不规范状态，在公司法诉讼中引发了大量纠纷，如何确定股权转让的效力具有重要的法律意义。对于资产结构和经营效率良好的公司来说，股权意味着更多的利益，反之，股权意味着更多的风险和责任。股权转让是指利益和风险的转移，在股权转让前后会引起股权价值的重大变化。当事人之间的许多利益冲突和诉讼纠纷都是由股权转让引起的，完整有效的股权转让应当包括股权权利和职能的转让以及股权归属的变更，它们共同构成了股权转让法律构成的两个不可分割的方面。本案中，针织公司召开股东大会，根据公司章程的规定，决定将股本转让给张某。虽然原告因故未能出席会议，但于2001年10月22日在针织公司股东大会纪要上会签，证人证言证实原告会签与针织公司股权整体转让一致，应当认识到，针织公司股东大会作出的股权和职能的整体转让是合法的，针织公司到工商部门办理股权变更并非不妥，完全符合我国《公司法》的有关规定。股权转让生效后，原告追诉没有法律依据。从本案可以看出，针织公司股权转让形式存在一些违规行为。虽然针织公司股东大会一致作出将股权转让给张某夫妇的决议，但双方未能签订正式的股权转让协议，这是本案发生诉讼纠纷的重要原因。因此，完善股权转让的交割形式和效果迫在眉睫。建议最高人民法院在立法前以司法解释的形式予以明确 此外，在股权纠纷的情况下，权利人不仅可以提起行政诉讼，撤销不当的所有权变更，但也直接对股权转让的相对人提起民事诉讼，以保护其权益。在何种诉讼方式上，权利人有选择权。本案原告王某选择直接提起民事诉讼，符合法律规定 |
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