| 问题 | 如何判断股权转让补偿合同是否有效 |
| 释义 |
2002年11月，被告陵川县XX旅游度假有限公司依法成立。被告的注册资本为人民币100万元，原股东为李某某、陆某某、赵某某、廖某某、李杰、杨某某、廖某某。原告出资10万元，占公司股份的10%，是公司股东之一。2007年12月27日，被告陵川县XX旅游度假有限公司更名为桂林奇才桃花溪旅游度假休闲有限公司，2003年10月8日，“廖XX”分别与“陈×义”和“刘×真”签订股权转让协议，将其持有的10%股权转让给“陈×义”和“刘×真”，而原告廖XX不认可协议的签署。2004年12月30日，原告与第三方华伟签订《股权转让协议》，约定第三方华伟以人民币40万元购买原告在被告公司10%的股权，2005年3月5日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《赔偿协议》，其中规定“2003年公司法人变更、股权转让过程中，未经乙方同意，甲方将乙方10%的股权转让给其他股东，造成乙方经济损失。现经双方友好协商，达成如下协议：甲方支付人民币15万元整，作为对乙方的经济补偿，乙方放弃对甲方的股权要求。甲方应向乙方支付28万元（含甲方未支付的13万元）。自2005年5月起，甲方每月向乙方支付30000元，直至支付完280000元为止。”第三人华×伟在协议上签字并加盖被告公司印章。之后，双方在协议复印件上增加了“如乙方未能按时付款，乙方有权收回股份”的条款，并在该条款上加盖被告公司印章。2005年4月30日，被告公司召开第十七次股东大会。只同意将原告10%的股权转让给第三方华伟，但未就赔偿协议作出决议。原告廖XX也作为股东出席了会议。2007年11月1日，原告向被告追偿人民币13万元。2008年1月22日，原告诉至法院，要求：1、被告向原告支付经济赔偿金15万元；2、被告向原告支付违约金3万元；三、本案费用由被告承担。庭审中，法院还查明：1、第三人华×伟在与原告签订赔偿协议时是被告公司的法定代表人；2、 2004年8月后，第三人华伟为被告公司股东；3、 2005年3月，原告廖XX在被告提供的《股权变更登记表》中仍登记为股东 [争议焦点]股权转让补偿合同是否有效 [分析] 本案是一个看似简单，实则极为复杂的合同纠纷，特别是由于第三人华×伟的缺席，无法查证一些事实，使得案件审理更加困难。但法院通过对证据的客观合理分析，确认了相关法律事实，并未被原告和第三人华×伟的行为所蒙蔽，最终作出公正判决，双方均未提出上诉。本案审理有两个难点： 1.原告于2003年10月8日与陈毅、刘震签订的两份股权转让协议的真实性，在审理过程中，原告明确表示，他在两份股权转让协议上的签名与真实签名有很大区别，是伪造的，不予承认。同时，原告指出，未经股东会决议，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，两份协议无效“股东”。第三十八条规定股东大会职权分为十一类，其中总则为“公司章程规定的其他职权”。在法院依法移送的被告公司章程中，第九条还规定“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意”。第十三条规定，公司股东会的职权包括股东向股东以外的人转让出资（股权）的决议。陈毅、刘珍不是被告公司的股东，被告无法提供股东大会决议讨论通过两项协议。因此，这两项转让协议并不有效。本应通过笔迹鉴定核实的事实，现在法院又找到了一种新的方式来否定这两份转让协议 在本案中，赔偿协议有原告和第三人华伟的签名，以及被告公司的印章。因为第三人华×伟当时是被告公司的法定代表人，所以该协议确实是原告和被告在形式上签订的协议，是合法的。但被告在庭审中表示，自己并不清楚此事，协议只是第三方华*伟的个人表述，与公司无关。2004年12月30日原告与第三方华伟签署的《股权转让协议》约定，第三方华伟以人民币40万元购买原告持有的被告公司10%的股权，并于4月30日由被告公司召开第十七次股东大会通过，然而，第三方华威并未实际向原告支付股份溢价，但原告已将股份转让给第三方华威。在赔偿协议的内容中，有“乙方未按时支付的，乙方有权收回股份”的条款，这意味着被告支付的赔偿实际上是原告转让的股本，而原告有权在被告按协议履行支付义务时随时收回股份，这与原告已将股份转让给第三人华威的事实相悖，矛盾在于华为股份，已转让给第三方的，因被告公司不向原告支付赔偿金，原告可以任意撤回 |
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