| 问题 | 从本案看股东登记的效力 |
| 释义 |
【案例】 2002年3月20日，a公司（有限公司）与B公司（有限公司）签订合同、章程，共同投资设立C公司（有限公司），注册资本150万元，其中a公司持股75%，B公司持股25%。同年3月28日，a公司与张某签订了劳动合同。双方约定张某在受聘为C公司总经理之日（以资金到位为准）为C公司股东。张某占C公司注册资本150万元（来自a公司在C公司的股份）的15%，其中5%为资本投资，10%由a公司捐赠。合同签订后，张某向A公司代表王某支付了7.5万元。王给了张一张收据。同年4月，C公司成立后，张某出任C公司总经理。张某还将自己的股东情况告知了B公司，B公司没有持有任何异议。2003年8月，a公司和B公司因故决定解散C公司。清算后，C公司剩余财产为200万元。2003年10月，C公司向工商部门申请注销，获得批准。在公司清算过程中，a公司和B公司决定将张某剩余财产的15%归a公司名下，a公司从所收款项中交给张某。张知道并认识到了这一点。2003年11月，a公司将投资本金7.5万元（5%）退还给张某，并拒绝向张某支付剩余财产份额。2004年2月，张某将a公司和B公司诉至法院，就公司的收益分配权纠纷一案，对张某在本案中的原告资格是否合格有两种不同的意见：第一种意见认为张某的原告资格为：不合格。究其原因，在于参与公司收益分配是股东的权利，公司股东应当进行登记。而C公司没有将张某的个人投资资金和a公司捐赠的股份在公司登记机关进行登记，张某的股东身份也没有记载在许多股东大会的决议中。我国《公司法》第三十六条规定，股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载在股东名册上。由于没有实际登记，股东名册没有记载，张某的股权转让也没有实际完成，因此张某不具备C公司股东资格，不具备原告资格 第二种意见认为张某的原告身份是适当的。原因是张某以协议的形式转让了15%的股权，其作为投资者的身份十分明确，并实际通过A公司代理人王某将投资资金注入C公司。我国公司法公示制度的根本目的是保护交易安全。在公司外，未经工商登记，不得对抗善意第三人；但在本公司，各方的权利和义务应当根据合同约定，本着公平、诚实信用的原则确定，且B公司知悉并认可a公司与张某之间的股权转让协议，笔者同意第二种观点。理由是： 是否办理工商登记不是股权转让生效的法律要求。在C公司的工商登记中，张某虽未登记为公司股东，但a公司与张某之间的劳动合同中的股权转让内容，张某受雇的事实和收到张某的出资收据，足以确认张某已实际投资于C公司并实际取得C公司的股权；而B公司知道上述事实，无异议，故张某为C公司股东，根据《公司法》第三条第二款的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；第四条第一款规定，公司股东作为投资者，享有所有者根据对公司的出资额从资产中受益、作出重大决策和选择管理人员的权利。C公司清算注销后，公司的股权已转为公司清算后的剩余财产。张某在本案中主张的股权实际上是C公司清算后的剩余财产。因此，本案应属公司剩余财产分配纠纷。a公司和B公司作为C公司工商登记的股东，对公司剩余财产享有直接分配权和实际占有权。作为股东，张先生也有权分配C公司的剩余财产。本案中，张某直接向a公司和B公司主张权利，原告资格为邱×杨 |
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