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根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，甲乙双方经平等协商，同意按照有关法律法规的要求自愿申请设立有限责任公司，协议如下：甲方：身份证号码：乙方：身份证号码：经与上述股东充分协商后，设立公司（以下简称公司）达成如下协议：一是设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人1人，公司名称：XX2人，经营范围：XX3人。注册资本：三十四，法定地址：三十五，法定代表人：二十第二条公司成立后，法定代表人是公司的主要负责人，对公司的经营管理负全面责任。
第三条公司登记期限为二十年，第四条甲方以现金出资，出资额为人民币XX百万元，占公司注册资本的%，占公司股份的%。乙方以现金出资，出资额为人民币10000元，占公司注册资本的%。2公司各股东应于年月日前缴足出资。股东未按照约定足额、按时缴纳出资的，应当向已足额、按时缴纳出资的股东承担违约责任。三。公司总投资1万元。合伙期间，各公司股东的出资为公司的共同财产，不得任意分割。公司终止后，公司各股东的出资仍归个人所有，届时应当返还
第五条合作期间公司的经营活动，公司原股本不得挪作他用，但仅限于公司的经营和业务往来。公司所有资金专款专用，独立核算
甲方是公司的法人和负责人。甲方是公司经营的总负责人，全权处理公司的一切事务。甲方必须实现公司的统一领导，独立处理公司事务。如有下列重大问题和涉及公司股东利益的重大事项，须经两股东研究同意后方可实施。其职权是：a）对外经营和签订合同；b） 单项费用支出超过人民币元的；c） 新产品的引进；d） 重大推广活动；e） 公司章程规定的其他重大事项；f） 公司业务的日常管理；g） 销售公司产品（商品），购买普通商品；h） 按照所持有的公司股份清偿所承担的债务；i） 必要时招聘和培训公司人员；f） 批准日常开支并管理公司的所有资产，但将资金与账户分开。公司其他股东的权利：a）参与公司业务的管理，对公司的发展前景提出可行的方案和报告。b） 听取公司业务发展报告；c） 检查公司的账簿和业务；d） 共同决定公司的重大事项。资金独立控制和运作，会计完全独立，每月召开一次股东大会，审议公司月度财务报表，评价公司经营状况。公司经销的所有产品的代理权由两个股东共同享有，制造商的所有商业交易均应得到公司的认可，并共同讨论经营事宜。制造商拥有的所有回扣率、奖金、奖品或其他优惠待遇应由全体股东分享。如公司未来需要增资，甲乙双方应协商一致，签订协议。为消除甲、乙双方的后顾之忧，如甲、乙双方任何一方在入股后**个月内提出退股要求，甲、乙双方应在**日内约定并返还（或不催缴）股份本金，并按同期银行贷款利息向提款方结算。股份合作公司成立后，**至**期间，双方不得退股。**时间后，股东退股的，由其他股东认购。其他股东不认购的，退股方可以将股份转让给第三人。6作为公司股东、经营者和再就业员工，公司每月应支付￥ 并享有劳动合同约定的其他权利，公司以其全部财产对其债务承担责任。对于公司第一年的利润，全体股东不能分红，而保留公司作为资本来填补公司作为营运资本，以增加资金来源，扩大市场。收益分配：按甲、乙双方持股比例分配。4债务负担：公司债务以公司财产先行清偿。公司财产不足缴纳的，按照各股东的出资比例比例承担。
第七条股份的转让、提取和出资；b） 经公司全体股东同意；c） 履行合同规定的权利和义务。撤回：a）撤回必须有正当理由；b） 公司情况不利时，不得退股；c） 退股应当提前一个月通知公司其他股东，并经公司全体股东批准；d） 支取后，按照支取时的财产状况进行结算，不论出资方式如何，均以货币结算；e） 公司未经股东同意退出合伙企业，给公司造成损失的，应当赔偿损失
转让出资：股东可以转让自己的出资。转让时，公司股东享有优先转让权，转让价款按公司全部资产的比例计算。转让公司股东以外的第三方时，甲、乙双方均应重视公司大局，不得故意刁难第三方，否则视为自动放弃公司资产所有权，按股份比例承担公司以前的债务。未经公司全体股东同意，禁止公司股东擅自以公司名义从事非公司经营活动；因公司原因造成的营业损益，按实际损失赔偿。禁止公司股东经营与公司竞争的主流业务。如需经营，须经甲乙双方同意
公司股东违反上述条款的，应按公司实际损失赔偿
第九条公司终止及终止后事项；b） 公司全体股东同意终止公司关系；c） 公司业务已经完成或者不能完成；d） 公司企业被依法撤销的；e） 法院根据当事人的请求，决定解散。2公司终止后的事项：一）清算人的选定和**中介人（或公证人）参加清算；b） 清算后有盈余的，按照收回债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分割物可以固定价格出售给股东或第三方，该价格参与分配；c） 公司清算后发生亏损的，无论股东出资多少，公司的共同财产应当清偿。公司财产不足以弥补损失的，公司股东应当按照出资比例承担损失
第十条公司股东之间发生争议的，应当通过争议解决办法解决，争议应当按照有利于仲裁的原则，通过共同协商解决
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