| 问题 | 中国上市公司的反收购策略 |
| 释义 |
在当前的市场形势下，监管层在上市公司收购战中普遍倾向于收购方，即监管层希望在上市公司反收购中遵循英国的“股东大会决策模式”。这一理念体现在新出台的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中。然而，当目标公司是敌意收购时，它不仅可以站出来坐以待毙，而且可以采取多种方式反击敌意收购。在当前的政策环境下，至少有以下几种反收购策略：一种是相互持股。中国现行法律并未禁止上市公司相互持股。因此，上市公司可以与受信任的公司达成协议，相互持股，保证在恶意收购的情况下不发生股权转让，从而达到防范恶意收购的目的。实行分阶段分级董事会制度，有利于维护公司董事会的稳定，抵制恶意收购。我国《公司法》和《上市公司章程指引》没有禁止分级董事会制度。相反，将分阶段实施分级董事会制度的权利交给了上市公司董事会和股东大会。同时，也在一定程度上促进了董事会的稳定性。如《公司法》第一百一十五条规定：“董事的任期由公司章程规定，但每届不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务p> 三是董事资格考试制度。如前所述，我国现行法律法规在一定程度上鼓励了董事会的稳定性。因此，授权董事会对董事资格进行审查可以作为一种反收购策略。第四，超级多数条款。我国现行《公司法》和《上市公司章程指引》均鼓励超多数条款。如《公司法》第一百零六条规定：“股东大会对公司合并、分立、解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，而第一百零七条规定“公司章程的修改必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过” |
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