| 问题 | 上市公司收购管理办法（2008年修订） |
| 释义 |
发布机关：中国证券监督管理委员会发布机关：中国证券监督管理委员会令第56号根据《中国证券监督管理委员会关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》（2008年8月27日修订），第一章总则第一条为规范上市公司收购和相关股权权益变动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，为促进证券市场资源优化配置，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条收购上市公司和变更相关股权，必须符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德和商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府和社会公众的监督。第三条上市公司的收购和相关股权的变更，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司收购及相关股权变动的信息披露义务人应当充分披露其在上市公司的权益及变动情况，并依法严格履行报告、公告等法定义务。在有关信息披露前，应当承担保密义务。信息披露义务人报告或者公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购和相关股权的变更，不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司收购及相关股权变更涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让等事项，需经国家有关部门批准的，应当在获得批准后进行。外国投资者收购上市公司或者变更有关股权，应当经国务院有关部门批准，适用中国法律，并接受中国司法和仲裁管辖。第五条收购人可以通过收购股份的方式成为上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议或者其他安排成为上市公司的实际控制人，也可以同时通过上述方式和手段取得上市公司的控制权。购买者包括投资者和其他与其一致行动的人。第六条任何人不得利用收购上市公司的机会损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购：（一）收购人债务数额较大，到期未清偿的，（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（三）最近三年在证券市场有严重失信行为；（四）购买人为自然人的，有《公司法》第一百四十七条规定的情形（五）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他不得收购上市公司的情形。第七条被收购公司的控股股东、实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方损害被收购公司和其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当安排相关股份转让所得用于消除全部损害，对不足以消除损害的部分，应当提供充分有效的履约担保或者安排，并依照公司章程的规定取得被收购公司股东大会的批准。第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，公平对待被收购公司的所有收购人。被收购公司董事会作出的与收购有关的决定和措施，应当有利于维护公司和股东的利益，不得滥用职权设置不适当的收购障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的资助，不得损害公司及其股东的合法权益。第九条收购人收购上市公司，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司
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