| 问题 | 股份有限公司章程（四） |
| 释义 |
第六章总经理第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理的董事人数，副总经理或其他高级管理人员不得超过公司董事总数的一半 公司设副总经理一名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务总监，有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及中国证监会明令禁止上市但未解除禁令的，第一百三十条总经理任期届满，可以连选连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持生产，（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资计划；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）制订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章制度；（6）向董事会提议聘任或者解聘公司副经理、财务总监的解聘 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经理 （八）拟订公司职工的工资、福利和奖惩办法，决定聘任或者解聘公司职工；（9）提议召开临时董事会会议；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权第一百三十二条总经理列席董事会会议第一百三十三条总经理应当按照董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告签字、执行情况，公司重大合同资金使用及损益情况。第一百三十四条总经理制定涉及职工切身利益的工资、福利、安全生产、劳动、劳动保险等事项，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，第一百三十五条总经理应当制定总经理工作细则，第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）条件，总经理会议的程序和参加人员 （2）总经理、副总经理和其他高级管理人员的具体职责和分工 （3）公司资金和资产的使用情况，签订重大合同的权限，公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，第一百三十八条总经理可以在任期届满前辞职。第七章监事会第一节监事第一百三十九条监事为公司股东和职工的代表。公司职工代表担任的监事人数，在《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形下，不得少于第一百四十条规定的监事人数的三分之一，并已被中国证监会禁止上市，且未解除禁令的，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会推荐，股东大会选举或者更换。职工担任的监事由公司职工民主选举或者更换，可以连选连任。第一百四十二条监事连续两次不亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，第一百四十三条监事可以在任期届满前辞职。第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，第二节监事会第一百四十五条公司设监事会。监事会由下列人员组成：监事会设监事会召集人一名，由被提名的监事中选举产生。监事会召集人不能履行职权的，第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务状况；（二）监督违法行为，董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的规定或者章程 （三）要求董事、总经理和其他高级管理人员纠正损害公司利益的行为，必要时向股东大会或者国家有关部门报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或者股东大会授权的其他职权第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构协助，第一百四十八条监事会每年至少召开一次会议，自第一次会议召开之日起计算。监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。 第一百四十九条监事会会议通知包括下列内容：会议日期、地点、会期、会议事由和议题，第三节监事会决议第一百五十条监事会应当以会议形式表决，形成有关决议。监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席会议的，可以书面委托其他监事出席，第一百五十一条监事会决议必须经全体监事三分之二以上同意，方可通过。第一百五十二条监事会会议应当作成会议记录，出席会议的监事、记录员应当在会议记录上签名。监事有权在会议记录中对其在会议上的发言作解释性记录。监事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限为三年
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