| 问题 | 如何保护中小股东的利益 |
| 释义 |
在律师的长期执业中，有这样一个案例令人难忘。甲、乙、丙三方成立了房地产公司。董事长为甲方80%，乙方10%，丙方10%。公司的资产越来越大，甲方往往依靠自己的大股东地位来做决定。乙方和丙方都有自己的意见，但乙方不公开发表意见。但丙方经常向甲方反映意见，甲方对丙方印象不好，后来乙方将其股权转让给甲方，退出公司，只留下两个股东，即甲方和丙方，丙方要求甲方转让其股权，甲方拒绝，因为有限责任公司的股东不少于两个。C问：“我能当副主席吗？”因为你不是董事，所有的董事都不会选你。”我能被聘为总经理吗。C还问：“分红可以吗？”答：“不，公司需要发展，股东的利益应该服从公司的利益。”。C要求召开股东大会，a：“您的持股比例不足股份总数的1/4，无权提议。”。几年后，小股东要求分红，a说：“公司亏了钱，所以不能分红。”。想审计，答：“机密”。但少数股东向法院提起上诉，要求解散公司。但是，法院驳回了这一要求，因为法律没有规定司法解散制度。这是公司僵局的一个典型特征。修改前的《公司法》没有解决方案。新《公司法》主要对保护中小股东权益作出了几项重要规定：一是保障中小股东的知情权。《公司法》明确赋予有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利，如果公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第二是股东可以自由转让股权。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（1） 公司连续五年未向股东分配利润，但连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件的；（二）公司合并、分立或者转让主要财产的；（三）公司合并、分立或者转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。第四是中小股东有席位和发言权。（一）提议召开临时股东大会的股东的表决权比例由“1/4以上”改为“1/10以上”；（二）股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制实施。这些规定实质上是对大股东的制衡，是**公司内部利益分配机制的有效途径。你知道吗 |
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