| 问题 | 法律如何规定中小股东权益的优先机制 |
| 释义 |
1。知情权保障制度。股东知情权，是指法律赋予股东查阅公司财务报告、账簿和其他有关公司经营情况的资料，了解公司经营状况和公司高级管理人员经营活动的权利，决策和管理，以及提出与上述有关的问题。”股东知情权包括：查阅财务报告的权利、查阅会计帐簿的权利和查询的权利。虽然这三项权利的内容不同，但都是保证股东能够及时、准确地获取公司经营管理信息，行使对公司经营活动进行监督和纠正的必要前提和手段。它是全面保护中小股东权益的重要组成部分。因此，大多数国家的公司法都确认了股东的知情权。当然，这项权利也可能被滥用。例如，股东利用这一权利获取公司的商业情报，以谋取其他不正当利益。因此，新《公司法》对股东知情权的行使也作出了适当合理的限制，以保证股东遵循诚实信用原则，公平善意地行使其知情权。这样的制度安排也是合理的，也是合理的。使股东和公司的权利得到考虑。这一制度体现在新《公司法》第33条和第978条中。与原《公司法》相比，增加了股东查阅账簿的权利，并对股东知情权行使的方式、程序、障碍等作出了明确规定，包括司法救济，使股东知情权得以实现。这是新公司法的一大进步。2累积投票制。新《公司法》第一百零五条规定：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事、监事时，股东所拥有的表决权可以集中使用，因为每一股的董事、监事人数相同，“在这一制度下，股东享有的表决权票数等于所持股份数乘以应选人数的乘积，可以使用以集中的方式。因此，在直接投票制（一股一票）下，改变了控股股东完全操纵董事或监事选举的局面，使代表少数股东意愿的候选人有可能进入董事会或监事会。该制度是新《公司法》对中小股东权益保护的一次创新。三。表决权撤销制度。“表决权回避制度，又称表决权排除制度，是指股东对股东大会决议有利害关系的，股东或者其代理人不得对该事项行使表决权。”。这一制度体现在新《公司法》第16条中，其中包括两类撤销对象： 1。公司股东（一般称为控股股东）； 2。”实际控制人”。虽然不是公司股东的实际安排，但可以控制公司的投资关系。本文仅探讨为上述两类人提供担保的问题，但理论上并不局限于此。新《公司法》第十六条第（二）项和第（三）项规定，有关事项的决议权仅属于股东会或股东会，不包括董事会决议的可能性。由于在担保、利益分配、关联交易等问题上，股东的利益与公司及其他股东的利益发生冲突，有必要要求相关股东在表决具体问题时回避和限制其表决权。这有助于防止控股股东滥用表决权损害公司或少数股东的利益，这在大多数国家的公司法中都有明确规定。4小股东权利制度。中小股东权利制度是相对于个人股东的权利而言的，是指持有一定比例股份的股东可以行使的权利。但是，享有少数股东权利的少数股东可以是一个或者几个。中小股东的权利主要包括股东大会的召集权和提案权。前者主要体现在新《公司法》第四十条和第一百零一条，即持有或者代表10%以上表决权的股东，在一定条件下可以自行召集和主持股东大会或者股东大会。在公司控股股东的情况下，董事会容易受到控股股东的操纵。如果少数股东没有这一权利，则意味着控股股东决定是否召开股东大会。当涉及到控股股东与公司、控股股东与中小股东之间的利益冲突时，如果控股股东滥用控制权，中小股东就会陷入非常尴尬的境地，其利益必然受到损害。原《公司法》没有规定这一权利，后者主要体现在新《公司法》第四十条和第一百零一条，即：，单独或者合计持有10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东大会或者临时股东大会，其内容不限于此。赋予股东提案权，使其有机会向管理层和其他股东转达意见和建议，使其在制定政策时更加谨慎，防止控股股东滥用控制权，促进股东合法权益的实现，保护中小股东利益。5异议股东股份回购请求权制度。 又称股权退出，是指股东基于特定原因收回其股权价值，从而丧失股东资格的制度。股东退市是保护股东合法权益的积极行为，而股份回购是维护公司自身利益的消极行为。股东退股是基于法律原因，而不是以双方自愿为前提，因此不同于股权转让。新《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；（二）公司合并、分立或者转让重大财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议修改公司章程，使公司存续。”同时，文章还规定了股东行使这一权利的司法救济程序。该制度的理论基础是期待权失灵理论，又称公司契约理论。该制度的主要内容是，股东一旦加入公司，就可以在加入公司时合理预期公司继续按照国家规定经营。公司的结构、经营方式、章程等重大事项未经股东同意不得变更，否则，股东的利益将失去法律保护，导致股东期待权的失效。在这种情况下，法律给予股东一个公平的价格，要求公司回购股权以获得合理的补偿。制度设计的意义在于对异议股东（小股东）利益的特殊保护。你知道吗 |
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