| 问题 | 员工持股计划的成员能否行使股东的权利 |
| 释义 |
2000年7月，B、C、D三个自然人共同投资成立a公司。2002年4月，某公司成立职工持股会（以下简称持股会），代表持有内部职工股的股东行使股东权利。董事会未经登记注册。2002年4月，股份制委员会向鄂武商颁发了出资证明书，出资证明书附注记载，股份制协会会员以其出资额（或所持股份）对股份制协会承担责任；股份有限公司以其对公司的出资额为限对公司承担责任。在公司章程中，也有同样的规定。2002年9月19日，B、C、d三方作出a公司股东大会决议，同意d将其在a公司的出资转让给B公司，并办理工商变更登记。公司章程及相关文件中登记的股东为C、B，2007年5月25日，C、B召开了a公司第十次第二次股东大会，决议将a公司拥有的“分布式处理平台”和“网络管理平台”两种计算机软件的著作权转让给a公司免费控股子公司。 作为股东会成员，e是否有权以享有a公司股东权利为由提起诉讼，并请求法院确认a公司第十次股东大会决议将a公司“分布式处理平台”和“网络管理平台”两项计算机软件著作权无偿转让给f公司的内容无效，并要求作出上述决议的股东C、B依照我国《公司法》的规定给予赔偿，股东大会或者董事会的决议违反法律、行政法规的，无效。股东会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议违反本章程的，股东可以自决议之日起六十日内作出决定，并可以请求人民法院取消。股东滥用职权，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。因此，如果e主张确认a公司股东大会决议无效，并要求作出上述决议的股东C、B赔偿a公司的损失，前提是C、B作出a公司第十次股东大会决议时，e具有是a公司的股东，股东大会的决议不合法或者侵犯a公司及其股东的合法权益。 首先，我们注意到E确实持有股份公司的出资证明书。但在出资证明书附注一栏记载，股东会会员以其出资额（或所持股份）为限对股东会承担责任；股份有限公司以其对公司的出资额为限对公司承担责任。在公司章程中，也有同样的规定。 其次，公司章程还规定，a公司内部职工以自己出资或者其他方式持有的股份，由股份公司统一管理，行使股东的权利。在股东大会上，股东应按其持股比例进行表决。股东大会章程的上述规定，是指a公司股东行使股东权利的主体是股东大会，而不是股东大会成员。各控股委员会成员只能通过议定的议事规则在控股委员会表达意见，并通过表决程序形成控股委员会协议，由控股委员会执行。他们不能以拥有控股委员会成员身份为由，在控股会议范围之外主张自己的权利。第三，股东大会没有登记，不属于我国法律规定的民事主体。根据a公司章程规定，股东大会不是a公司的股东，a公司股东大会第二届第十次股东大会作出决议时，登记在册的股东只有C、B两个，a公司的全部注册资本由上述两人共同出资。因此，股东会本身不享有作为a公司股东的权利，在此前提下，e作为股东会成员，不能享有a公司股东的权利，综上所述，e不是a公司股东，因此不具备原告资格。也就是说，e不能起诉确认a公司股东大会决议无效，无权要求作出股东大会决议的C、B赔偿a公司的损失，B、C股东的决议不违反法律和公司章程规定的议事规则，不得视为无效或者撤销。当然，它是否侵犯了其他股东的权益还需要具体分析。你知道吗 |
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