| 问题 | 保护少数股东的法律依据是什么 |
| 释义 |
现代公司有两个基本功能：一是股东承担有限责任的“面纱”。法律赋予公司独立的法人资格和独立的权利、行为和责任能力，是因为公司的投资者或股东可以利用这一“面纱”将个人财产分割为公司，并以其所投资的财产承担有限责任，从而降低投资风险，刺激投资。其次是股东谋取利益的法律工具。有限责任作为公司以股东身份投资某项业务时可以采用的一种法律形式，使投资者能够避免后顾之忧，大胆经营，追求更大的利益。可见，现代公司作为专门为投资者在有限风险下寻求最大利益而设计的法律工具，归根结底是为股东服务的，保护股东权益是现代公司法的重要宗旨。虽然现代公司，特别是股份制公司，已经形成了包括股东、公司、公司经理、债权人和社会公众在内的立体结构，股东利益的保护往往受到这种利益结构的制约，但股东作为公司所有者的地位并没有改变，而上述现代公司的基本价值功能并未改变，保护中小股东仍然是现代公司立法的主要目的。其次，保护中小股东是股东平等原则的必然要求。如果说有必要建立一个保护股东利益包括中小股东利益的公司制度，那么强调股东平等是现代公司法倡导保护中小股东的特殊理论基础。股东平等是公平和诚实信用原则在公司法中的体现。所谓股东平等包括形式平等和实质平等。形式上的平等也叫分享平等。其核心是“一股一票”原则和资本多数决原则。形式平等有其固有的缺陷：因为在股份公司中，不仅存在股东利益与公司、债权人利益的冲突，而且存在股东之间的冲突，如大股东与小股东、普通股东与优先股股东之间的冲突，在这个时候，如果仅仅用股权平等原则来规范，势必导致大股东滥用资本多数决原则谋取自身利益，损害小股东利益，形成事实上的不平等。显然，它违背了法律的公平正义理念。因此，现代国家的公司立法在本质上大多主张股东平等，即在坚持资本多数原则的同时，也对其进行了合理的限制，强调大股东在行使资本多数原则时，对公司和中小股东负有诚实信用义务，防止大股东滥用资本多数，保护中小股东利益，其目的是平衡大股东和小股东的利益，以形成实质性的平等。由此可见，股权平等的概念实质上是现代公司法强调对中小股东特别保护的主要法律依据。你知道吗 |
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