股东的检查权和质询权-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

股东的检查权和质询权

释义

我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；《公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程，股东会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；《公司法》第一百六十五条规定，有限责任公司应当在公司章程规定的期限内向各股东提交财务会计报告联想。股份有限公司的财务会计报告应当在股东大会年度会议召开二十日前提交公司股东查阅。公开发行股票设立的股份有限公司，必须公布财务会计报告。除上述规定外，《公司法》没有其他规定明确股东质询权的内容、时间、地点、目的和行使程序，也没有规定股东行使上述权利的资格条件，是否允许股东行使上述权利。如果股东的查阅权、质询权受到侵害，将无法准确了解公司的经营状况，正确行使表决权，从而无法参与公司的经营管理活动。如果向法院提起诉讼，法院将没有明确的法律规定来准确适用。查阅权和质询权是指取得公司股份、具有公司股东资格、参与公司意志的形成、股东与公司之间的沟通、确保股东所获得的广泛信息是否有效、不受侵害的权利欺诈，并参与其投票活动。这种权利来源于股东身份。股东作为投资者和最终受益人，当然有权询问公司的经营情况，要求公司说明经营情况。从本质上讲，这种权利既不是民法常识上的控制权，也不是债权人对一定的给付或者履行的请求权，而是一种参与管理的权利。它是形成权的一种转化。人们通过自己的法律行为对其他权利主体产生影响，或者参与这种影响的实施。当股东离开这一权利时，股东对公司的影响将是负面的，密切关注将成为遥不可及的事情，这也是法律赋予中小股东的一项固有权利，以保护中小股东的利益。公司拒绝行使质询权的，应当承担解释义务（股东自愿放弃权利的除外）。这是因为，在现代公司中，董事和经理一直处于核心地位。董事、经理和大股东可以通过各种方式保障自身利益，避免股东对其经营权的干涉。公司小股东虽然享有表决权和起诉权，但如果不能掌握公司事务的相关信息，就不知道公司事务的管理和业务的执行情况，股东固有的表决权就无法实现。为了合理行使表决权，股东需要了解公司经营的具体情况。因此，有必要要求公司董事、监事、经理对某些事项作出解释。这一权利的重要性使美国学者克莱尔将其上升为股东的三大权利（表决权、诉讼权和知情权）之一。此外，从公司的角度来看，股东提出的检查和质询几乎总是被视为敌对和威胁行为。在法律设定查阅权和质询权之前，公司一般会立即拒绝股东的查阅权和质询权请求，这种拒绝是有理由的。因此，应明确界定股东的权利。以下是作者的观点：

1。我国《公司法》确立的查阅权和质询权的内容应当扩大。

我国《公司法》对查阅权的内容有明显的限制性标志，即公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等都确定了查阅权，质询权的设立是对公司的经营活动提出建议，不查阅股东名册、董事会记录以及公司的其他业务记录、会计账簿和其他重要文件。公司人事任免、管理等方面没有信息交流。财务会计报告也明确限于资产负债表、财务状况变动表、财务状况表、利润分配表等，而这些文件很可能是修辞性的。不能说股东的查阅权、质询权得不到充分保护，使中小股东的利益得到更充分的保护，这也是我国公司法的一大缺陷。在国外两大法系国家，股东查阅权应包括股东名册查阅权、公司财务状况查阅权和公司重要文件查阅权。例如，加拿大《商业公司法》将检查权分为股东检查权和董事检查权。对股东而言，规定股东有权查阅公司的记录，包括公司章程、规章及其任何修订，以及所需的任何通知的副本；股东会议记录和决议；股东名册和补充名册。对质询权问题，应当建立提案制度，明确股东提案的目的是实现对公司、董事、职工或者其他职工的个人请求权，或者纠正个人冤屈，或者促进经济、政治、文化发展的，宗教、社会或其他事业作为一个整体，应予以豁免，公司董事应以书面形式提交财务披露和年度财务报告，以便在任何年度会议上向股东提供进一步的中期财务报告，审计师有义务出席并回答，德国《股份公司法》第三节规定了股东的记录权和质询权，并规定股东大会的每一项决议都应记录在经过公证的记录中。只要询问是对问题的实际判断所必需的，每个股东都应有权在股东大会上询问公司的业务，回答问题的义务也应扩大到公司与其关联企业的法律和业务关系，各股东可要求在股东大会上向其提供其可用的年度账目，而无需提供与年度账目有关的本规定。相比之下，中小股东咨询权的保护范围较窄，特别是在一股独大的情况下。在多数决原则下，不可能防止大股东的任意性，保护大股东的知情权，从而维护大股东的合法权益。有学者认为，除依法必须在股东大会上行使表决权外，其他权利不需要在股东大会上行使。没有任何权利没有任何限制。权利的边界首先来自法律的规定和当事人约定的细节。我们应该准确而明确地界定受权利保护的利益。我国《公司法》规定的行使查阅权和质询权的原则与声明权基本相同，不具有实践性。设立股东查阅权的目的只是为了保护与股东利益相关的合法目的。具体来说，可以包括两个部分：一是参加股东年会充分行使表决权，二是与经济利益有关（包括股东本人和公司）。如果股东的查阅权和质询权不符合这一目的，而只是为了伤害他人，这种行为虽然在权利范围内，表面上是为了行使权利，是不应该允许的。如果股东认为自己的查阅权、质询权受到侵犯，而侵犯了请求权，则不能予以支持，应视为滥用权利。其次，质询权是股东的一种权利，属于民事权利的范畴。当《公司法》对股东权利的行使存在法律空白时，应当适用诚实信用、社会公序良俗等民法通则。根据目前的共识，这是一个好的足协

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