| 问题 | 如何处理借壳上市相关会计问题，如何判断债务重组收益 |
| 释义 |
1、 为了更好地比较不同会计方法的结果，我们以同一案例为例。在改变了一些基本前提后，我们采用了四种不同的处理方法，即股权组合法、购买法、反向购买法和股权交易法，以便直观地比较结果。案例：假设a公司是上市公司，B公司是借壳公司。合并日，a公司净资产1.5亿股，股本1亿股；B公司净资产4500万股，股本4亿股，净资产公允价值1.2亿股。账面价值与公允价值的差额主要是固定资产和存货造成的，C公司持有B公司100%的股权，a公司和B公司计划先置换资产，差额1.05亿元。a公司将以12元/股的价格发行8750万股普通股，获得B公司100%的股权，如果a公司的控股股东是C公司，那么a公司和B公司是同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的借壳上市，即C首先在资本市场上控制a，然后向a注入优质资产B，从C的角度看，企业合并前后可控制的净资产价值没有变化。合并报表以a、B的账面价值为基础，不确认商誉，不影响未来利润。（2） 此时的收购方式，a公司和B公司是非同一控制下企业的合并。在提出反向收购概念之前，原则上采用了收购法，其特点是a公司不仅是法定收购主体，而且是会计报告主体。a公司合并成本为1.05亿元（8750万*12=1.05亿元），相当于B公司资产置换后净资产的公允价值，不确认商誉。但合并报表以a的账面价值和B的公允价值为基础编制，B公司账面价值与公允价值的差额为65625万元（75000*105000/120000），主要系固定资产和存货所致。未来需要分摊到生产成本中，从而吞噬当期净利润。（3） 反向购买法以合法购买主体为会计购买主体。B公司需要模拟发行股份，以其公允价值作为B公司的收购成本，B公司模拟发行股份的数量原则为：a公司增发股份后，a公司原股东所占比例为53.33%（10000/18750），B公司用于置换资产的股本为5000（40000*15000/120000）万股。置换后股本为3.5亿股，拟发行39995股（35000/46.67%*53.33%）。每股的公允价值为3元（105000/35000），故模拟股份的公允价值为119985万元（39995*3），即合并成本为119985万元。a公司净资产可辨认公允价值为1.5亿元，商誉为104985万元。目前，会计准则要求企业合并产生的商誉不摊销，而是在每年年末进行减值测试。这种方法使得企业合并产生了巨大的商誉。（4） 在我国《股权交易法》中，股权交易法在[2009]17号文中首次被提及，但没有进一步阐述什么是《股权交易法》和具体原则。但从“商誉不应确认或确认为当期损益”的结果来看，它与FA**“资本交易”具有相同的内涵，是一种反向资本结构调整。B公司是会计中的一种购买方法。其合并报表反映的是B公司的延续，母公司的法律声明是A公司的延续。 在这种情况下，A公司和B公司先置换资产，A公司成为一个净壳。根据财会〔2009〕17号的规定，企业收购上市公司，被收购的上市公司不构成业务的，收购企业应当按照公平原则进行处理。可以看出，对于这种情况，符合要求的方法是股权交易法，但为了更好地比较这四种方法，我们对它们逐一进行了检验。比较以上四种方法：股权合并法下，以上市公司和借壳公司在合并报表中的账面价值为编制基础，即不确认商誉，不影响未来损益；购买法下，借壳公司为编制基础以公允价值为基础，账面价值与账面价值的巨大差异将吞噬未来净利润；反向购买法下，上市公司借壳模拟发行股票将产生巨大商誉。虽然无需后期摊销，但存在减值风险，这对未来财务是一个隐患。在股权交易法下，合并报表实际上是借壳公司报表的延续，反映了实际控股公司借壳后的真实财务状况。随着2007年6月1日新破产法的实施，通过破产重组确认债务重组收入的ST上市公司逐渐增多。根据新破产法，法院认为重整申请符合破产法规定的，应当裁定债务人重整。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，将重整计划草案提交法院和债权人会议。由于重组方案涉及债务重组，不少ST上市公司在法院批准重组方案后确认债务重组收益。 但在监管中发现，进入破产重整程序的公司的履约能力存在重大不确定性。例如，一家正在进行破产重整的上市公司，2008年第三季度确认债务重组收入约20亿，但仅仅不到4个月，就发布公告称无法按照重整计划如期偿还债务。 尽管如此，在编制2008年年报的过程中，公司仍坚持确认债务重组收入。在这种情况下，中国证监会要求公司按照企业会计准则的谨慎性原则作出适当的职业判断。 在此基础上，我们整理借壳上市的相关内容。由此可见，中国证监会强调，对于破产重整、债务重组收入的确认等重大专业判断事项，上市公司必须按照企业会计准则的谨慎性原则进行审慎判断，不可随意判断，甚至不作判断。对于更多的问题，律师事务所提供专业的法律咨询服务。你知道吗 |
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