| 问题 | 股权转让合同无效受让方盈亏处理方法 |
| 释义 | 股权转让合同被确认无效或者撤销时，受让方实际参与公司经营管理的，盈亏如何处理 要公平合理地处理受让方在实际经营管理公司期间出现的盈亏问题，关键在于将受让方置于公司经营者的法律地位予以考察。受让方作为公司经营者诚信经营的，即使公司造成了损失，受让方也不对此承担损害赔偿责任;即使给公司带来了盈利，受让方也无权染指。受让方作为公司经营者违背诚义务的，导致公司利益受损，受让方应当对此承担赔偿责任;即使公司出现了盈利，则受让方仍对于其失信行为对公司遭受的损害承担赔偿责任。 在司法实践中，要避免笼统地将受让方在实际经营管理公司期间出现的经营亏损由受让方承担赔偿责任。倘若受让方在实际经营管理公司期间违背了作为董事、经理应当对公司履行的诚信义务(如利用关联关系侵害公司利益)，并给公司造成了损失，则此种损失应当由受让方承担赔偿责任。倘若公司在受让方实际经营管理公司期间出现的经营亏损不能归咎于受让方诚信义务(含忠实义务与勤勉义务)之违反，则公司的经营亏损应推定为应由公司承受的正常亏损，受让方不对此承担赔偿责任。 与公司亏损相对的是公司盈利。既然诚信的受让方在实际经营管理公司期间出现的经营亏损原则上属于公司的正常经营风险，则诚信的受让方在实际经营管理公司期间出现的盈利也应视为公司的正常经营成果。此种经营成果当然归属公司而非受让方。受让方分取的红利应当悉数退还转让方(在依法分红的情况下)或者公司(在违法分红的情况下)。当然，受让方作为公司董事和经理有权对公司提起报酬给付之诉，要求公司根据公平原则与商事习惯就其提供的经营管理服务支付合理的报酬。 |
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