| 问题 | 外资并购股权转让协议是如何签署的 |
| 释义 | 外资并购股权转让协议是如何签署的 外资收购并购股权转让协议范文 本协议由下列双方于二〇一一年九月一日订立。 内资公司原股东，中华人民共和国公民，身份证住址:?，身份证号码：?，?(下?称“转让方”或“甲方”) 外资收购方,?系在英国?群岛注册的BVI公司，业务经营范围为?等,?公司的注册地址为?(下?称“受让方”或“乙方”) 鉴于: 1.被收购内资公司(下称“标的公司”)?是一家于中华人民共和国注册成立的企业,?注册资金5000万元人民币，经营范围为?，公司法定代表人为?，公司股东分别为： (A)?，持有标的公司60%的股权; (B)?，持有标的公司40%的股权。 2.甲方同意按照本协议的规定将其于标的公司中的30%股权(下称“标的股权”)转让予乙方。 本协议条款如下： 1.解释 1)定义 “甲方于标的公司中的股权” 指甲方于标的公司中的出资份额以及依据该出资份额而于标的公司中享有的全部权益。 “本协议规定的股权转让” 指甲方依据本协议的规定将其于标的公司中的股权转让予乙方。 2)其它解释 本协议中的标题仅为了方便而加入，不作为本协议内容的解释。 2.股权转让 1)甲方同意于本协议生效之日，将其于标的公司中的30%股权转让予乙方。 2)乙方同意于本协议生效之日起，按照本协议的规定受让甲方于标的公司中的30%的股权。 3.股权价格及支付 1)本协议双方同意甲方将其标的公司100%股权作价?元人民币，乙方同意以?元人民币的价格受让甲方30%股权，该受让价格已包括乙方就本协议规定的股权转让而应向甲方支付的全部款项。 2)受让价格的支付方式如下： (1)乙方在标的公司的新外资企业营业执照签发之日期起3个月内以现汇港币向甲方支付股权转让费?元人民币。 (2)如乙方使用港元向甲方支付价款，其港元与人民币的兑换价格为支付日当天中国人民银行公布的港元对人民币汇率的中间价。 4.股权交付 1)本协议双方同意，股权转让的交接日为本协议正式生效后的第二日，在交接日，双方的授权代表应在工商行政管理部门依法办理变更登记手续，领取外商投资企业营业执照。 2)股权转让交接后，标的公司立即进行董事会改选，新的董事会由三人组成。 5.标的公司合资合同及章程 1)本协议签署的同时，甲方与标的公司其他股东共同签署标的公司的《合资经营合同》。如标的公司原股东之间已有签署《股东协议》或类似协议，则该等协议终止。 2)甲方与标的公司其他股东提交新的合资公司章程于审批机构审批生效后，取代标的公司章程。 6.陈述与保证 1)甲方陈述与保证: (1)甲方是中华人民共和国公民，享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。 (2)甲方已全部缴清其按照标的公司合资合同的规定对于标的公司应予缴付的出资。 (3)甲方对于其于标的公司中的股权于本协议生效前享有完全的、独立的、合法的处分权，并且其于标的公司中的股权于本协议生效前不存在任何法律上的缺陷或限制。 (4)标的公司的股东会已批准本协议规定的股权转让，甲方对于本协议签署前已取得该股东会决议。 (5)甲方于本协议项下提交的标的公司的财务报告、全部资产和负债的详细清单以及其它任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。 (6)不存在任何甲方已知悉的但尚未向乙方披露的存在于标的公司的第三方债务。 (7)不存在任何甲方已知悉但尚未向乙方披露的不利于本协议规定的股权转让的事实。 2)乙方陈述保证 (1)乙方是根据英国维尔京群岛当地法律有效存在的公司，享有绝对权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。 (2)乙方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。 (3)乙方对于本协议签署前已取得如下批准及同意： (i)?乙方的董事会已批准本协议规定的股权转让，受让方已取得该董事会决议。 (ii)?标的公司的董事会已批准本协议规定的股权转让，乙方已取得该董事会决议。 上述陈述与保证将在本协议签署后保持和具有全面的约束力及效力。 7.双方义务 1)双方应及时提供有关办理并完成使本协议生效的法律手续的过程中所需的任何文件或资料，除非该等文件或资料双方客观上无法取得。 2)本协议任何一方均不得阻挠或消极对待办理并完成本协议生效的全部法律手续。 8.违约 1)当下列任一事件发生： (1)不支付：若受让人未能按本协议条款规定的期限全额付款; (2)义务的违反:?本协议任何一方违反本协议规定的义务; (3)陈述与保证的违反:?本协议任何一方违反本协议规定的陈述与保证; (4)合同的终止: 本协议任何一方在未取得对方书面确认或同意的前提下自行终止本合同; (5)其它业务的违反:?本协议任何一方违反本协议其它条款且经另一方书面通知后十日内仍未改正。 则违约方须向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失，包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出。 2)下列情况不视为违约： (1)因不可抗力事件导致本合同任何条款的不能履行; (2)非因本协议任何一方的故意或过失，标的公司的审批机构或登记机关不予批准或登记本协议; (3)本协议双方协商一致同意的任何行为。 9.本协议生效条件 本协议经双方签字盖章、取得标的公司股东会的批准、乙方董事会的批准及政府有关审批部门的批准后生效(以时间较晚者为准)。 10.本协议的修改 对本协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。 11.适用法律和司法管辖 1)本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华国人民共和国法律。 2)凡因执履行本协议而发生的或与本协议有关的任何争议，本协议双方应尽量友好协商解决。?若协商不成，任何一方均有权向中华国人民共和国有管辖权的人民法院提起诉讼。 12.通知 1)本协议规定的任何通知、确认或文件、资料均应按下列地址以xxxx快递或专人递交的形式发出： 甲方： 乙方： 2)若xxxx快递的形式发出，则投邮后三日则视为收到;若以专人递交的形式发出，则送达前款所述地址并取得签收回执后则视为收到。 13.其它 1)本协议一式十份，本协议双方各执-份，标的公司存档一份，其余供有关批准及登记使用。 2)甲方、乙方提交的标的公司的财务报告、全部资产和负债详细清单和其它书面文件均作为本合同的附件。 本协议已由双方的合法代表签订： 甲方(签字)： 乙方(盖章)： 法定代表人(签名)： 二〇一三年三月一日 收购模式 将外资收购利益诉求的两个维度加以整合，以收购价值为横轴，目的为纵轴，我们就可以得到一个二维矩阵，我们称之为“目的——价值矩阵”，可以概括出外资在收购中国民族品牌中的基本行为模式。 第一价值型收购 此类收购中，作为收购主体的外资看中被收购?业的内在价值，并自己进行运营。换言之，此类收购的最终目的是通过将被收购本土品牌整合到收购者的全球价值链条中。强化其存中国的经营，克服其战略缺陷，最终实现收购价值诉求。由于外资收购方在资本、管理、研发等各方面有其固有的优势，只要被收购品牌能融入收购者价值链条中，这类收购往往可以推动双方发展，实现双赢。欧*雅对羽-西与小护士的收购并成功整合就完美诠释了此类收购。 第二斩首型收购 与价值型收购相同，斩首型收购的目的也是为了强化外资收购者在中国的市场地位。但是，这种强化是通过追求目标企业的外在价值，即消灭本土竞争对手实现的：通过收购本土竞争对手并将之束之高阁，慢慢使其在市场上销声匿迹。我国企业资本规模相对较小，市场开放后又缺乏相应保护机制，再加之地方政府对招商引资的渴求，大大降低了此类收购的成本。在这种情况下，一批民族品牌如美*净、活力。 第三关系型收购 此类收购主要服务于收购主体的关系需要或布局需要。一般而言，外资企业的关系资本较为欠缺，需要弥补。而地方政府具有招商引资的需要，进行关系性投资不失为构建关系网络的有效手段。另外，考虑到我国各行业、地域开放程度不同，外资企业在我围的产业布局无法一蹴而就。此时，一些外资方可能会选择先收购一些处于其价值链外同、敏感程度较低的?业，以逐步实现其布局目标。 第四交易型收购 和前几类收购通常着眼于持有被收购对象不同，交易型收购将被收购企业视为因价值被低估或增值潜力良好而具有高投资价值的资产，不在于长期持有，而在于选择合适时机转售被收购企业并获取投资回报。在我国，许多优秀的企业由于资本积累时间尚短、资产规模较小，同时又面临着价值低估的情况下，外国投资者通常具有良好的套利机会。另外，我国存开放资本市场后缺乏完备的制度规制，这也为作为资本运作的外资收购提供了便利。 有关返程投资特别提示 有关返程并购的问题,我们特地走访咨询了商务部,提示以下几点: 1、只要涉及外国投资者股权并购境内企业,都需要经过商务部审批。一般的外?国投资者股权并购的审批权(即:不涉及返程并购及关联并购),目前已下放到各?下级商务局审批,?时限为材料收齐后一个月。?但涉及返程并购,?必须由商务部审批,?审批手续相对严格,审批时限需要收齐材料后?2-3个月; 2、涉及返程并购,如果实际控制人为国企性质,审批通过的概率相对大一些,?但需要提交能证明其性质的文件; 3、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司在国内设立?WOFE?,?并以?WOFE?名义并购与其有关联关系的境内的公司,?性质虽然属于再投资,?但仍属于返程并购,同样应报商务部审批。属于?10文第十一条规定:“境内公司、?企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的?公司?,?应报商务部审批。?当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要?求。?” 阅读了上述关于外资并购协议的内容我们可以知道，关于外资收购协议的签订是和其他一般签订的合同没有太大的区别，而且签订的时候双方就某项协议要协商好，避免以后出现纠纷。如果您还有其他不清楚的地方，请咨询法律咨询网的专业律师，他们会为您解答。 |
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