| 问题 | 隐瞒公司债务转让股权要承担赔偿责任吗 |
| 释义 | 隐瞒公司债务转让股权要承担赔偿责任吗 债务的存在会是公司的价值降低。这个时候有一部分公司就会通过隐瞒公司债务的方式，减少受让方对公司的顾虑，那么隐瞒债务转让股权是否属于欺诈。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。 根据合同法的规定，合同一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同，但我国民法通则及合同法均未明确界定欺诈的概念。最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第68条规定，“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。关于欺诈的构成要件，有学者认为，“所谓欺诈是指故意告之对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方基于错误判断作出意思表示”，其构成要件主要有：主观上须有欺诈的故意，并以诱使对方当事人作出错误的意思表示为目的;客观上有欺诈行为，包括虚假陈述和掩盖行为，至于掩盖行为既可以是积极的行为，也可以是消极的保持沉默，当然该沉默是存在于须有告知义务的场合;被欺诈人因受欺诈而陷于错误判断;被欺诈人基于错误判断而为意思表示。而公司在进行股份转让的时候隐瞒债务主观上有故意，客观上有虚假陈述，没有尽到告知义务，因此是属于欺诈。 欺诈对股权转让协议效力的影响 具备欺诈情形的合同效力分为两类：一类是以欺诈手段损害国家利益的，应为无效合同;另一类是以欺诈的手段订立合同并没有损害国家利益，而是损害集体或第三人的利益，应按可撤销合同处理。具备显失公平情形的合同属可撤销合同。对于合同被确认无效或撤销之后的处理，根据合同法第五十八条的规定，“合同被确认无效或被撤销后，因该合同取得的财产应予返还;不能返还或没有必要返还的，应折价补偿，有过错的一方应赔偿对方因此而受到的损失，双方都有过错的，应各自承担相应的责任，”可见，返还财产(折价补偿)与赔偿损失乃股权转让合同詖确认无效或撤销之后的主要处理措施，应注意的是，参照合同法第五十五条有关撤销权除斥期间的规定，股东以欺诈为由行使撤销权的除斥期间为1年，自其知道或应当知道撤销事由之日起计算。 当一个公司收支不均，负债累累之时，相信没有人会选择接受这一个累赘，但是公司持股人也一定不能违背法律要求，隐瞒公司债务转让股权，因为这会让入手方对公司的资产估值产生巨大的误差，因而蒙受损失。如果大家想深入了解这个问题，法律咨询网将会为您提供专业高效的在线律师咨询服务，欢迎大家进行法律咨询。 |
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