| 问题 | 新公司法优先股都有哪些内容？ |
| 释义 | 随着社会的不断发展，越来越多的人选择了创业自己开公司。可是随着公司的不断扩大和成长，资金就越来越重要了，公司需要通过融资来解决，优先股作为一种方式已经越来越多的被使用了。那新公司法优先股都有哪些内容呢，什么是优先股呢。下面小编就这一问题为大家做详细解答，方便大家在遇到相关法律问题时能够了帮助到你。 新公司法优先股 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息(类似债券)，并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 优先股有哪些特点? 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言： (1)优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。 (2)优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。 (3)优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。 (4)优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权;仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权;如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 优先股与普通股一般有哪些区别? 优先股和普通股的区别如下： (1)普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权;如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 (2)相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。 (3)普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。 (4)普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的;而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。 (5)普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出;如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。 优先股股东到底有没有表决权? 虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。根据《指导意见》的内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。 一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。《指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过： (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。《指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。 优先股可能存在的风险 (1)优先股的违约风险，但是优先股的违约很少发生，在美国市场中，2004年到2017年的3年间，只发生过1次优先股的违约，但是当信用风险增大时会增加优先股的违约概率。 (2)优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。 (3)优先股市场容量小，流动性要低于股票市场。 (4)优先股的升值空间小，主要收益来自于股息的收益。 优先股如何优先分配股息?优先股有哪些种类? 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类。 (1)固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。 (2)强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。 (3)可累积优先股和非累积优先股：根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。 (4)参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。 (5)可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。 (6)可回购优先股和不可回购优先股：根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。 它有着优先分配公司利润的权利。也可以在购买人的要求下公司进行回购，类似于债券形式的流通票据。投资人在投资这一类金融产品时，一定要对公司的概况进行了解，还要对公司的运营情况和负债率等公司运营状况做了解，这样才能保证优先股的回报率。 |
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