| 问题 | 公司董事会的相关法律常识 |
| 释义 | 1、董事会的职权 股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。 董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括： （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 2、董事会的组成 （1）股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 （2）董事会设董事长1人，“可以”（而非必须）设副董事长。 3、董事会的会议制度 （1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 （2）董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。 （3）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 （4）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 （5）董事会的会议记录由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。 4、临时董事会的召开条件 （1）代表10%以上表决权的股东提议； （2）1/3以上董事提议； （3）监事会提议。 5、董事会的决议方式 （1）董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。 （2）上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （3）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 6、董事会的决议违法的责任 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
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