| 问题 | 股东会会议特别决议事项 |
| 释义 | 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，这是原则性规定。当然，公司章程也可以作出不同的规定。但是，以下法定事项的表决公司法有特别规定，不允许公司章程作出相反的规定。按照规定，下列法定事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过： 1．修改公司章程。公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。 2．公司增加或者减少注册资本。公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 3．公司合并、分立、解散。公司解散，导致公司消失；公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 4．变更公司形式。有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 |
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