| 问题 | 非上市公司股权转让的操作步骤 |
| 释义 | 所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司，与上市公司不同，非上市公司在制订员工持股及管理者收购计划时，其股权购买价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。非上市公司股权转让的操作步骤是怎样的？由法律网的小编为您具体介绍。 一、非上市公司股权转让的操作步骤 1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展。并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 二、非上市公司股权转让的注意事项 1. 应审查股权是否存在转让受限的情况 首先，应当核实转让人准备转让的股权是否被有关国家机关冻结，其上是否设定有质押权等。如果要转让的股权存在上述法律事实，那么即使签订股权转让协议，也不能完成股权转让的过程。凭相关资料到工商行政管理机关进行变更登记时，登记机关会拒绝办理，无法达成合同的目的。 这种无法办理的情况是可以防止的，因为股权的法律状态需要在工商行政管理机关登记，只要发生了上述法律事实，就可以从工商行政管理机关的登记中查到。因此，在受让股权前，应当要求转让人提供由工商行政管理机关出具的拟出让股权法律状态的证明，以判断是否存在上述法律问题。 2. 应审查公司营业执照是否登记为“股份有限公司” 《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。由于该法律规定的存在，在受让股权前一定要审查公司营业执照是否登记为“股份有限公司”。如果是，则要进一步要求转让人提供更为详细的工商登记资料，如公司章程等能够证明相关股东在公司任职的证明材料，以避免发生特定主体对相应股权在一定期间内不得转让情况的发生，保障自己的合法权利。 但即使事先查明了股权的法律状态，也并不一定能保证在合同签订及支付股权转让款后，股权就一定不会再被有关机关冻结或设定质押。因为一般合同均会约定，在受让人支付转让价款后的一段时间再去办理股权转让手续，那么在这段期间内，完全有可能发生股权被冻结等法律事实，尽管可以在合同中约定合同解除、承担违约责任等条款来保护受让人的权利，但此时也只能通过诉讼等方式来解决双方之间的纠纷，耗时耗力不说，即使胜了官司，也并不一定能拿股权转让款了。 以上便是法律网的小编为您介绍的非上市公司股权转让的操作步骤及其注意事项。最后需要大家注意的一点是，如果转让方是上市公司，应当在董事会形成决议后履行及时公开披露义务，第一时间在指定媒体向社会公告。 |
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