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问题	股权变更需不需要工商登记
释义	一、股权变更需不需要工商登记     根据２０１４年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下称“公登条例”）第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如：Ａ公司股东甲、乙各持股５０％，股东甲将其中的３０％转让给乙，甲持股２０％，乙持股８０％。Ａ公司股东在股权转让前后均为甲、乙，此次转让未导致Ａ公司股东名称发生变化，因此无需办理工商变更登记手续。     从工商登记角度而言，新的公登条例实施后，仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项，只要“股东名称”没有发生变化，就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了，包括股东更换和股东更名，则均需办理相应工商变更登记手续。     所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记     所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。这会出乎很多人的“意料”，甚至很多专业人士都会表示不解。但目前的操作实践是，非上市股份有限公司的股权转让，无需办理工商变更登记手续。相较于有限责任公司股权转让仅限于“股东内部不引起股东名册发生变化的股权转让”，无需办理工商变更登记的非上市股份有限公司的股权转让则是“所有的”。     公司登记条例说的是“发起人的姓名或者名称”，而不是“发起人”。根据公登条例相关条文的规定，非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你，至少目前在上海，工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。             　　二、股权转让是否要经过登记机关登记才生效     不需要。依照《公司法》《公司登记管理条例》规定，股东转让出资以后，公司应当在股东发生变更之日起规定期限内向工商行政管理部门申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。但是并不能够据此认为，工商行政管理部门关于股权转让的变更登记就是股权转让合同的生效要件。理由如下：     （一）股权转让合同是债权债务的契约，是一种债权行为，其效力认定应当依照民法典的规定进行判断。《民法典》规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《公司法》《公司登记管理条例》仅要求办理变更登记，并未规定办理该手续后股权转让合同才生效，且股东权利的获得和行使并不以工商登记程序的完成为条件，在股权转让合同当事人之间以及股东与公司之间因股权发生纠纷，应以公司内部的股权登记为处理依据，涉及公司以外的人时，则以工商登记为依据。     （二）依法成立的合同，自成立时生效。结合民法典的规定，只要具备缔约能力的主体意思表示一致，合同即可成立，公司股东作为出让人与受让人就股权的转让达成意思一致，股权转让合同即应成立。合同依法成立时即发生法律效力。     （三）《公司法》规定股权转让出资必须经过公司变更登记，责任主体不是股权转让的双方，而是公司的责任，如果因公司的原因未办理变更登记，而让股权转让的双方承担股权转让无效的法律后果显然有背立法精神的。     综上所述，工商变更登记不应成为股权转让合同的生效要件。      　　三、股权变更没在工商部门登记是否有效     股权变更没有办理变更登记的，股权转让不发生法律效力，股权转让需要变更登记后才有效。     《中华人民共和国民法典》     第三十二条　【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：     （一）股东的姓名或者名称及住所；     （二）股东的出资额；     （三）出资证明书编号。     记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。     公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。     第七十三条　【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。     股权变更需工商登记，但是在如今非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。以上是法律网编辑为您整理的股权变更需不需要工商登记的相关内容，如果有其他的疑问，欢迎咨询法律网律师。          引用法条：     [1]《中华人民共和国公司法》     [2]《中华人民共和国民法典》第三十二条     [3]《中华人民共和国民法典》第七十三条     [4]《中华人民共和国民法典》第七十一条     [5]《中华人民共和国民法典》第七十二条     [6]《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条
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