尊敬的主审法官：
上海市公义律师事务所接受×××的委托，指派冯栋律师担任×××诉上海××经济投资有限公司(以下简称上海××公司)等债权转让合同纠纷一案原告代理人。经法庭审理，代理人现根据本案事实和法律发表一审代理意见如下：
一、本案所涉债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力。
根据2002年10月29日和2003年3月由被告上海××公司盖章的两份《协议书》(原告证据4、5)，上海××公司已确认了其对案外人上海××企业发展有限公司(以下简称上海××公司)所负未尽债务转由向案外人上海××房地产开发有限公司(以下简称上海××公司)履行，这是本案所涉第一次债权转让依法成立的事实依据，是被告上海××公司无法回避和否认的铁的事实!
根据2010年6月9日上海××公司与原告×××签订的《债权转让协议》(原告证据19)、2010年6月上海××公司向被告上海××公司及其法定代表人××发出的《债权转让通知》(原告证据20)和被告上海××公司的《复函》(原告补充证据一)，特别是该份《复函》，已充分证明了被告上海××公司完全知晓其对上海××公司所负债务被转让于原告×××的事实，依据《合同法》第七十九条、第八十条的规定，案外人上海××公司的该次债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力，上海××公司应对原告×××履行清偿债款之义务。
二、原告所享上述债权尚在诉讼时效期间内，被告上海××公司关于所负债务超过诉讼时效的抗辩不能成立。
自2003年3月被告上海××公司以书面形式确认并同意于2003年5月1日前将200万元不附条件地一次性给付上海××公司以来(详见原告证据4《协议书》)，上海××公司就以各种籍口和理由来敷衍、推诿、搪塞对该笔债款的履行;期间，上海××公司通过邮寄《催付函》(原告证据6、7)并委托案外人×××直接与上海××公司法定代表人××面谈或致电方式积极催讨上述债款(原告证据8、18、补充证据二)，但收效甚微。
关于原告向法庭提交的上海××公司委托×××向上海××公司法定代表人××催讨债款的录音证据，不但证明了×××在上述录音之前就曾长期向××催讨债款的事实，更证明了××作为上海××公司法定代表人始终表示愿意清偿债务的事实，具体如下：
㈠关于×××曾长期向××催讨债款的事实：
1、原告证据8《录音电话文字记录》(2009年2月24日)原文引用：
略
2、原告补充证据二《××电话录音文字记录》(2009年5月13日)原文引用：
略
㈡关于上海××公司法定代表人××始终表示愿意清偿债务的事实。
1、原告证据8《录音电话文字记录》(2009年2月24日)原文引用：
略
2、原告补充证据二《××电话录音文字记录》(2009年5月13日)原文引用：
略
由上述录音证据，自2003年5月1日至本案起诉之日，上海××公司从未放弃对被告上海××公司200万债务的追索，而作为被告上海××公司法定代表人的××也始终表示愿意协调、解决公司所负债务，因此，在此期间的诉讼时效应适用中断的法律规定，原告所享上述债权仍在诉讼时效期间内;同时，依据最高法《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，即使本案诉讼时效届满，但被告上海××公司曾多次向上海××公司作出同意履行义务或者变相履行义务的意思表示，因此，其又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，同样不能成立。
三、本案被告××、×××、上海金居投资管理有限公司(以下简称上海金居公司)应对上述债务与被告上海××公司承担连带清偿责任。
根据原告证据8-18，被告××、×××是上海××公司的实际股东和控制人以及该两被告同时又是上海金居公司等多家公司的股东或实际控制人的事实已经查明;被告××、×××为达逃避债务之目的，滥用上海××公司法人独立地位和股东有限责任，已严重损害了公司债权人的合法利益，因此，依据《公司法》第二十条第三款的规定，该两被告应对上海××公司的债务承担连带清偿责任;同时，鉴于上海金居公司与上海××公司之间特殊的关联性，而在上述债务催讨期间上海金居公司又曾愿意变相代上海××公司清偿债款，于法不悖，因此，上海金居公司亦应对上述债款承担连带清偿责任。
综上所述，原告对被告上海××公司依法享有受让的债权，且该债权仍在诉讼时效期间内;同时，被告××、×××、上海金居公司应对上述债务与被告上海××公司承担连带清偿责任。本案审理中，被告代理人只是一味地专注于混淆视听、牵强附会、强词夺理，并未向法庭提供任何证据，而上海××公司的法定代表人被告××亦不敢出庭接受质询，可见被告代理人的抗辩意见纯属狡辩而已!
以上代理意见恳请主审法官重视并予以采纳!
致敬!
代理人：xxx
xx年xx月xx日
二、怎么定义债权债务转让的意义
债权转让，是指合同债权人将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权转让分为全部转让和部分转让。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利，债权部分让与第三人，第三人成为合同债权人加入到原合同关系之中，成为新的债权人，合同中的债权关系由一人变数人或由数人变更多人。新加入合同的债权人与原债权人共同分享债权，并共享连带债权。
三、债权转让的类型有哪些
根据转让理由的不同，可以将债权转让划分为以下类型：
1、支付转让型
企业在采购时,用持有的第三方的债权作为货款支付给销货方，销货方销售货物收到的是应收账款,但是对方债务人不是购货方，而是第三方即原来与购货方有债权债务关系的一方。
2、债务重组型
持有债权债务的各方通过协议或者其他途径协商债权转让的行为。与上一种类型不同的是,发生债权债务的交易活动在重组前已经完成，或者债权转让时并不同时发生交易行为，进一步说，重组后发生的交易仅仅是执行重组的结果，比如以非货币性资产偿还债务等。这样转让的会计处理，可以比照《债务重组准则》进行处理。
3、非货币型
企业进行以非货币性资产交换非货币性资产的交易中,含有部分应收款项，此时,应当计算应收账款占非货币性资产的比例，以便确认是非货币性交易还是货币性交易。
4、有负债型
转让应收账款时,转让方对未来应收账款的实现与否负有连带责任的转让行为。比如，用应收账款作抵押而进行的融资，表面上应收账款转让给了贷款方，但是,应收款项到期是否能够收回，在融资时是不确定的，所以，对于转让方而言，是一项或有负债。
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