| 问题 | 中外债权人分食太租遗产 |
| 释义 | 尽管与4亿元出头的破产债权相比，最终9622.5万元的破产财产总额不过是个小得可怜的数目，但对于大和银行、东京三菱银行上海分行、瑞穗实业银行上海分行、UFJ银行香港分行等7家外资债权人而言，22.5895%的清偿率已经比预期高出不少。 在最终的破产债权确认时，作为中方债权人的工行的债权利息以贷款基准利率为基础上浮一定百分比计算，而没有采用合同中约定的非常高的同业拆借利率。而7家外方债权人中部分债权人申报的债权利息包括有违约利息和复利的部分，则“根据有关法律规定，按违约利率计算的利息和复利不能确认为有效债权，七家外方债权人申报的债权利息应统一按合同约定利率计算”。 值得注意的是，1999年太租的日方股东之一—株式会社日本长期信用银行倒闭，其对太租的债权被香港联亚金融有限公司低价(据原太租工作人员称，是以千分位的价钱)收购。而在太租被破产清算之前，株式会社日本租赁公司破产并被GE财务公司收购，而难以收回的不良资产则“甩”给了当时新成立的日本资产管理公司经营，其中就有对太租的债权和股权;但此后不久，日本资产管理公司又将相应的权利委托给了香港联亚。香港联亚于是成为太租最大的外方债权人。 2002年12月20日前后，《太平洋租赁有公司破产清算报告》以及《太平洋租赁有限公司破产财产分配方案》被同时提交到所有债权人代表的桌面上。纠缠了一年零四个月的太租破产案，终于接近尾声。 尽管与4亿元出头的破产债权相比，最终9622.5万元的破产财产总额不过是个小得可怜的数目，但对于大和银行、东京三菱银行上海分行、瑞穗实业银行上海分行、UFJ银行香港分行等7家外资债权人而言，22.5895%的清偿率已经比预期高出不少。 而在受偿银两行将落袋为安的同时，沉默了两年多的外资债权人代理律师，也终于坐到了记者面前，直面中国内地的第一宗融资租赁公司破产案。 繁华背后 1985年5月23日，太平洋租赁有限公司由上海市对外贸易总公司、中国租赁公司、中国工商银行信托投资公司、株式会社日本租赁公司和株式会社日本长期信用银行共同发起设立，合资期限为15年，至2000年5月23日合同期满。 当时，美元对人民币的汇率为2.84,而太平洋租赁的注册资本仅区区300万美金。相对于当初所有的中外股东而言，太租都是个似乎无足轻重的小公司。 然而，就是这样一个全部职工不过12人(日方1名，中方11名)的小公司，竟在1985年5月起的15年经营期限里，一度(特别是1987~1993年间)累计获得利润2700多万元;最终却又在2001年8月，被7大外资债权人推上法庭的同时，经审计，“创造”了2.5209亿元的累计亏损额，资产负债率高达237.19%。 即便在如此境况下，2001年8月底，原太平洋租赁中方高级管理层的三位核心人物仍然对记者称，“太租目前只是进入了破产还债程序，但并没有真正破产，也还有不破产的希望。”但太租自身的问题积重难返，生存希望最终无奈破灭。 太租的经营业绩令人炫目的表层现象之下，隐藏着其经营上的诸多问题。而在清算组进驻之后，所有的问题都不可避免地被暴露出来。破产清算报告指出： “公司董事会作用不能正常发挥，股东对公司监管不力。太租公司董事会形同虚设，对许多重大问题决策没有决议，董事长不知悉内情。公司设立的总经理委员会在一些重大经营问题上不向董事长汇报。在此状态下，个别负责人依仗其股东背景，在明知项目风险极大且无保证的情况下，随意决策，造成太租公司巨大经济损失。” “太租公司股东和经营者法制意识淡薄，在没有取得金融许可证的情况下违规经营，导致融资租赁合同无效，给公司造成重大损失。由于主体资格不具备，经营不能得到法律保护，公司损失进一步扩大化。” 此外，“(太租)经营管理不善，经营者风险防范意识和责任心不强。合同签订时对对方和担保方没有进行必要的工商核实与资信调查，造成盲目投资和虚假担保……合同履行中，不能有效对租赁项目和设备进行监控，导致大量租赁设备被隐匿、转移、变卖，租赁款无法回收。在追讨应收款时，没有及时诉讼，诉讼时效已过;在诉讼中，不采取必要的保全措施，致使生效判决难以执行。” 更有甚者，在审计核查太租公司账目时，清算组还发现：2000年5月29日，太租经营期限刚刚届满之时，在未经董事会同意的情况下，公司以“胜诉奖励费”的名义擅自发放人民币195万元。对此，原太租工作人员称，该事项是经总经理委员会同意的;而且公司章程明确规定，总经理委员会有权决定对职工的重大奖罚。 债权人“抢钱”游戏 应当指出的是，太平洋租赁有限公司曾经的辉煌，与其债权人的资金支持有太大的关系。 一个例证是，仰仗股东之一——株式会社日本租赁的信用担保，太租得以从日本最大的几家银行手中获取数千万美元的融资支持，远远超出同期国内商业银行提供的信贷数额。 其实太租退出历史舞台的过程，原本可能不似现在这般曲折而引人关注的。就在2000年5月23日太租经营期届满到当年10月下旬之间这段时间，中外方债权人表面上还一致同意以普通清算来了结太租短暂而波折的“一生”。 但当2000年10月19日，太租中方股东、债权人中国工商银行上海分行等“突然”向上海一中院起诉，要求太租偿还所欠本金和利息，同时进行诉讼保全之后，事态开始急转直下。“原本矛盾、犹豫的7家外资债权人，在一刹那间联合了起来，坚决要求申请太租破产。”当初的7家外资债权人—第一劝业银行上海分行、大和银行、东京三菱银行上海分行、东海银行香港分行、安田信托银行、日本资产管理公司、香港联亚金融有限公司—的代理律师、毅石律师事务所主任助理赵强回忆说。 外资债权人召开紧急会议后，在随后不到20天内将所有文件准备停当，并于2000年11月28日将诉状递交到了上海卢湾区人民法院。但由于没有先例可循，最终立案还是用掉了八个多月的时间。“其间，又杀出了一个金海岸。”赵强律师称。 2001年4月18日，上海金海岸企业发展股份有限公司决定以承担债务方式，联合境外一家公司整体收购太租公司。金海岸称，他们作出收购决定的动因之一，是“看上了太租可以在国内外融资、拥有进出口权的良好资质。目前外经贸部批准新设中外合资融资租赁公司门槛很高，收购太租是金海岸取得所需资质的捷径”。 赵强说，当时金海岸开出了五六百万美元的收购价码，并声称已经与工商银行正式签署了债权转让协议，而收购谈判的前提则是撤回外资债权人对太租进行破产清算的起诉。 然而，金海岸的实力却让外资债权人放心不下：“虽然金海岸再三表明张江高科已取得金海岸的70%股权，但了解到其有关工商行政管理方面的手续仍未完成。” 同时，“作为内资公司，金海岸支付外汇进行收购的方案，需得到外管局的批准，这不是一件简单的事情，他们似乎也一直没有拿出可行性很强的具体收购安排。”非但如此，外方债权人甚至怀疑，金海岸之所以提出撤诉的要求，“是否有借此终止、阻碍、拖延破产立案手续的非正常理由”。 有关工商登记资料(2001年4月28日)表明，当时的上海金海岸企业发展股份有限公司注册资本为1200万元，并即将增资为4500万元。但是，“这样的资金实力还是与其先前提出的收购价码有很大距离。”毅石律师事务所方面称。 出于以上考虑，外方债权人不仅没有同意金海岸的撤诉要求，而且要求后者在香港的银行存放美元以证明其资金实力。 2001年8月1日，太租破产案经法院立案。立案之后不久，金海岸渐渐淡出了太租债权债务的纠葛旋涡。 而经过一年又四个月的争夺，中外方债权人终于就破产财产的分配达成妥协：在最终的破产债权确认时，作为中方债权人的工行的债权利息以贷款基准利率为基础上浮一定百分比计算，而没有采用合同中约定的非常高的同业拆借利率。而7家外方债权人中部分债权人申报的债权利息包括有违约利息和复利的部分，则“根据有关法律规定，按违约利率计算的利息和复利不能确认为有效债权，七家外方债权人申报的债权利息应统一按合同约定利率计算”。 结果是：在支付了破产费用(3733113.95元)和扣除欠缴国家税金(553611.47元)之后，余下9193.85万元中，外方债权人一共分得了84.378%的份额。 香港联亚一本万利 从太租经营期限届满到债权人分钱完事，这一过程用了两年半多的时间。在此期间，伴随日本银行业的重组，债权人株式会社第一劝业银行上海分行更名为瑞穗实业银行上海分行，债权人东海银行香港分行更名为UFJ银行香港分行。日本四大银行集团中有三家卷入了太租破产案件。 此外，值得注意的是，1999年太租的日方股东之一—株式会社日本长期信用银行倒闭，其对太租的债权被香港联亚金融有限公司低价(据原太租工作人员称，是以千分位的价钱)收购。而在太租被破产清算之前，株式会社日本租赁公司破产并被GE财务公司收购，而难以收回的不良资产则“甩”给了当时新成立的日本资产管理公司经营，其中就有对太租的债权和股权;但此后不久，日本资产管理公司又将相应的权利委托给了香港联亚。香港联亚于是成为太租最大的外方债权人。据原太租工作人员讲，香港联亚是一家专门收购中日合资租赁公司日方不良债权的公司。 清算过程中，还有原债权人安田信托银行将其对太租的债权转让给了AAA战略投资有限公司。 尽管与债权确认金额343415183.96元相比，外方债权人的损失已经超过两亿人民币，但相较外方债权人最初测算大约7000多万元的破产财产总盘子而言，他们已经多了上千万的意外收获。而以低价接手“烂账”的香港联亚，作为专门处理不良资产回收的资产管理公司，在耗费两年多时间后，最终做成一笔成功的商业交易，赚到笑不动。 而为了解决坏账冲销问题，太租公司剩余六笔进入执行程序的债权中属于外方债权人的部分(债权凭证4000多万元)，也还是由香港联亚以千分位的形式价格全盘吃进(受让)，虽然赚钱的可能性很小，但已经不那么重要了。 |
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