| 释义 |
独立人格地位和股东有限责任是现代公司的两大基石。在现实经济活动中，许多股东滥用股东独立人格和有限责任的优势，损害债权人的利益。特别是一人公司，更容易恶意滥用有限责任制度。我国新修订的《公司法》采用了“揭开公司面纱”的规定（笔者称之为“公司人格瑕疵制度”），第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，由于本法对股东“滥用职权”行为的规定过于抽象，缺乏司法可操作性，有必要对公司法人人格瑕疵制度的适用要件进行进一步界定，包括以下六个方面：一是对股东“滥用职权”行为的规制，先决条件。一人公司的法人资格是依法存在的，这是启动公司法人资格瑕疵更正程序的前提。股东滥用公司法人资格后，根据法律规定，股东和公司对债权人承担无限连带责任，这就要求股东在承认公司人格制度的前提下，不得滥用公司的独立人格，承担赔偿责任。如果公司人格根本不存在，施虐者就不可能把公司人格作为谋取个人利益的工具和手段，躲在公司后面，从而逃避法律义务。此时，一人公司的法人资格虽然存在缺陷，但依法存在。2、 主要元素。公司人格缺陷矫正制度是为保护因股东滥用公司人格而遭受侵害的债权人而设立的一项司法救济制度。矫正程序的主要内容包括原告和被告：原告是因股东滥用公司法人资格而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。除公司债权人外，还应当包括为公司债务提供担保的保证人；就被告而言，应当限于滥用公司人格和股东有限责任的积极控股股东。不作为的消极股东，即无权参与公司经营管理或者有权参与公司经营管理但不能或者不愿参与公司经营管理的股东，他们的有限责任仍然受到法律的承认和保护。在一人公司中，单一投资者当然是被告。值得注意的是，公司董事、经理或者其他高级管理人员也可能利用职务上的便利，滥用公司法人格，谋取私利，损害公司债权人的利益，因此不能成为被告。但是，当公司董事、经理滥用公司作为控股股东的法人资格时，可以成为被告。3、 行为的要素。股东滥用公司人格是启动一人公司人格缺陷矫正程序的必要条件。如果没有滥用，就没有损害的结果，也就没有损害赔偿责任。英美法系国家和大陆法系国家对矫正程序行为要件的规定方式不同。英美法系国家基于其古老的判例传统，往往从众多判例的实践中总结出具有普遍性和指导性的原则；大陆法系国家大多采用成文法，在公司法立法中普遍列举了各种公司法人格瑕疵行为。从实践来看，主要有以下几个方面：1.单一股东虚假出资或注册资本明显不足。一人公司的资本是公司经营的物质基础。在股东承担有限责任的情况下，公司资本是公司独立承担责任的唯一保证。我国新修订的《公司法》第五十九条规定，一人公司的最低注册资本为10万元，这与一般有限责任公司的法定资本制度不同。在实践中，单个股东很容易利用自己的便利操纵虚假出资或者抽逃出资，公司在资本不足时就开始运作，而他可以利用公司法人资格对出资微薄的债权人承担有限责任，并将经营风险转移给债权人，造成股东与债权人之间的利益失衡。在具体的法律关系中，如果债权人的法律关系受到损害，可以启动纠正程序，追究滥用职权股东的责任。2.企业人格化。公司人格化是指股东利用一人公司的“独立人格”，以“盲法”将公司作为自己的“另一个自我”或工具[i] 公司法人实际上是一个缺乏独立意志、独立意志和独立决策功能的虚拟壳。法人设立的一人公司，母公司滥用控制权、支配权，人为操纵、干涉子公司（一人公司）的各项内部活动，使子公司丧失独立人格地位的，或者母公司以不公平的价格、债权债务转移利润和财产，有时损害子公司的利益，有时，为了避免母公司或其他子公司的债务责任，损害债权人的利益，母公司或其他子公司的财产可以转让给子公司。在司法实践中，拟人化常见于以下几种形式：
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