| 问题 | 公司合并应注意哪些问题 |
| 释义 |
企业合并中应注意的问题（一）在人力资源（劳动合同）方面，有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：，劳动者解除劳动合同（未按照劳动合同规定提供劳动保护或者劳动条件的；未按时足额支付劳动报酬的；未依法缴纳职工社会保险费的；用人单位规章制度违反法律法规规定，损害劳动者权益的；对方以欺诈、胁迫或者乘人之危，违背真实意思表示订立或者变更劳动合同，致使劳动合同无效的；法律、行政法规规定可以解除劳动合同的其他情形。（2）用人单位依照本法第三十六条的规定提出解除劳动合同，并与劳动者协商一致解除劳动合同的有下列情形之一的，用人单位应当提前三十日或者在支付劳动者一个月工资后书面通知劳动者，解除劳动合同：（劳动者因公患病或者非因工负伤，医疗期满后不能从事原工作或者用人单位安排的其他工作的；劳动者不能胜任工作，经培训或者调整岗位仍不能胜任工作的；劳动合同所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的，用人单位与劳动者协商不成变更劳动合同内容的；（4）用人单位依照《企业破产法》的规定重组、解除劳动合同的；（5）定期劳动合同期满终止的，但用人单位维持或者改善劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签劳动合同的除外 （2）保密协议 劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权有关的保密事项权利竞业限制协议对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并同意在劳动合同终止后的竞业禁止期内按月给予员工经济补偿。劳动者违反竞业限制协议的，应当按照约定向用人单位支付违约金 竞业限制人员仅限于高级管理人员、高级技术人员和其他对用人单位负有保密义务的人员。竞业禁止的范围、地区和期限，由用人单位和劳动者约定。劳动合同终止后，竞业禁止协议不得违反法律法规的规定，竞业限制人到与本单位有竞争关系的其他用人单位生产、经营同类产品或者从事同类业务的，竞业限制期限不得超过两年，第二，公司合并过程中债权人的异议权，即债务人的变更，债权人有知情权。合并各方有义务将合并事实及其异议告知债权人。我国《公司法》第一百八十四条还规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。根据我国《公司法》的规定，应当对已知的债权人进行个别通知。实践中，有人认为公示是法定义务，但公示并不是强制义务，即使发出了公示，也存在诸多疏漏。有人认为，上市公司以公告方式进行信息披露，可以免除对债权人的个别通知义务。这些观点都是错误的，债权人的异议权是指可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。异议权的效力是指公司不清偿债务或者不提供担保的，不得合并。提出异议的期限和方式，以及了解合并细节的渠道。通知内容不明确的，债权人不能确认其利益未受到损害，也不能行使异议权，对被合并公司不利。债权人保护程序的核心是确认债权人对公司合并的异议权。如果被合并公司不履行通知、公告义务，债权人的利益将受到损害 |
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