| 问题 | 企业合并的法律问题是什么 |
| 释义 |
企业合并有哪些法律问题根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项和第一百七十三条的规定，公司合并应当遵循下列法律程序：，如果是国有企业，合并必须经有关主管部门批准 第三，公司董事会应当制定公司合并的具体方案，签订合并合同，并在有关报纸、媒体上公告，再到工商局办理变更登记，《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第63号）第一百七十三条规定：“合并各方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单列表。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保p> 根据《国家税务总局关于发布〈企业改制业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十五条，企业合并应当准备下列资料： 1.当事人企业合并的一般情况。企业合并的经营目的应当列入情况说明书 2.负责企业合并的政府部门的批准文件 3.企业合并各方股权关系的说明 4.净资产、单项资产和负债，被合并企业的账面价值和计税基础 6.工商部门批准的有关企业股权变更事项 7.主管税务机关要求的其他材料。3、 被合并企业未履行的纳税义务和相关债务的处理8.被合并企业未履行的纳税义务和债务，由被合并企业继承，根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第63号）第一百七十四条的规定，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承，由于继承关系的存在，被合并企业在合并前将面临承担企业纳税义务的风险，被合并企业未弥补亏损 选择特殊税收待遇的被合并企业可以在限额内弥补被合并企业的亏损，而被合并企业选择一般税收处理不能弥补被合并企业的亏损的，适用于吸收合并的专项重组，并以被合并企业的亏损为限弥补被合并企业的亏损。被合并企业能够弥补的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产的公允价值× 企业合并年度终了，国家发行的最长期限国债的利率。因此，如果被合并企业的净资产为零或负，根据财税[2009]59号文的规定，被合并企业合并被合并亏损企业时，合并方能够弥补的亏损为零，被合并亏损企业的亏损，不得在被合并企业全部弥补。只有在专项重组的吸收合并过程中，被合并企业的损失才能在被合并企业中限量弥补。在一般重组的吸收合并过程中，被合并企业的亏损不能结转到被合并企业弥补，根据《财政部、国家税务总局关于推进企业改制有关企业所得税处理的通知》（财税〔2014〕109号）和财税〔2009〕59号，吸收合并专项改制必须符合下列条件：，有合理的商业目的，不采取减价措施，以减免或者延期缴纳税款为主要目的的 2.重组后资产的原实质性经营活动在重组后连续12个月内不发生变化 3.在企业重组中取得股权支付的原大股东不得转让（四）股东在企业合并时取得的股权价款不低于交易价款总额的85%，同一控制下的非对价企业合并，以专项重组为基础的吸收合并，必须符合上述四个条件。企业不以合理经营为目的，仅以减轻税收负担为目的，合并一些与本企业业务无关的亏损企业，不符合财税[2009]59号文中具有反避税特征的限制性条件，税务机关根据财税[2009]59号文的规定，可以将本次合并确认为一般性重组，被合并方的损失不能在被合并企业中弥补，企业吸收合并亏损企业避税的行为，不能达到减轻税收负担、逃避监管的目的，但也可能因为吸收合并亏损企业而给自身发展带来沉重负担 最好在专业律师的指导下完成企业合并。因此，建议需要企业合并的人士可以到法律咨询网找专业律师，了解更多 |
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