| 问题 | 公司分立与合并的含义与模式 |
| 释义 |
1、 公司合并是指两个以上的公司通过订立合同和法定程序合并为一个公司。公司间的合并可以增强原公司的竞争力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。公司的种类是不同的，因此在公司法中，是否对被合并公司的种类进行限制是一个问题。在立法和理论上有两种态度；① 公司类型不受限制。即不仅是同一类公司，如有限责任公司和有限责任公司可以合并；不同类型的公司，如有限责任公司和股份有限公司，也可以合并。② 公司限制主义的类型。大多数国家在立法中采取这种态度，有两种不同的做法；一是限制合并前的公司类型，即有限责任公司、股份有限公司等类似公司的合并；第二，限制了合并后的公司类型，即各种公司可以相互合并，但如果被合并公司的一方或双方都是股份有限公司，那么，合并后存续的公司或者因合并而新设立的公司必须实行股份有限公司，《公司法》对公司合并是否有各种限制没有明确规定。但《公司法》对公司合并、分立有专门的规定，与原《股份有限公司管理意见》和《有限责任公司管理意见》有所不同。可见，我国《公司法》对公司类型采取了不限制原则，公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立有两种方式：一是公司分立部分财产或业务，设立一个或多个新公司，原公司继续存在。② 根据新设公司的性质、宗旨和经营范围，重新分配原公司的财产，解散原公司。根据《公司法》第一百八十四条第一款的规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个以上公司合并时，一个公司吸收其他公司继续存在，其他公司消失；所谓新公司合并，是指原公司同时被撤销时，共同设立新公司。从实际情况来看，公司合并以吸收合并为主，吸收合并常被称为合并 |
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