| 问题 | 股东接受股份但让公司支付的案例研究 |
| 释义 |
对此案的处理有两种意见：第一种意见是，刘某将公司全部股权转让给公司，公司向刘某出具了债权票据，但未按约定期限支付全部股权转让款。现在，刘某要求支付违约股权转让款及利息是合法的。即使公司不是直接债务人，公司发行借据的行为已构成债务承担，应当承担责任。因此，公司应向刘某支付股权转让费及利息。第二种意见认为，本案为股权转让费纠纷案件。刘某将公司股权转让给其他三名股东，其他股东在刘某的借据证明上签字。李某、杨某、王某是真正的股权受让人，公司不是股权受让人。刘某出具的借据属于无效民事行为，不应承担民事责任，杨某、王某应承担支付刘某股权转让款的责任，上述两种不同意见存在两个争议焦点，即受让人的效力和借据的效力，在谁是股权受让人的问题上，借据中明确指出，公司是债务人，其他三名股东已经签名，那么谁是股权受让人呢？根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东可以相互转让股权，也可以向股东以外的人转让股权。《公司法》并不禁止公司成为有限责任公司股权的受让人。但《公司法》第一百四十三条原则上规定，股份有限公司不得收购本公司股份。同时，《公司法》第七十五条规定，有限责任公司股东有权要求公司以合理的价格收购其股权，但公司回购股权仅限于三种特殊情况：公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年实现盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件；公司合并、分立或者转让重大财产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。在本案中，刘某退出公司的意图是真实的，但显然，由于《公司法》第七十五条没有规定三种特殊情况，刘某无权要求公司回购其股权。事实上，刘某承认，股权在庭审中转让给了其余三名股东。因此，其他三个股东是股权受让人和直接债务人 |
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