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问题 转让方如何规避股权转让中的法律风险
释义

股权转让人未及时办理工商变更登记的对策。在股权转让中,股权转让人的主要义务是办理股权交割。交付的主要标志是完成工商变更登记,并将新股东登记在公司工商档案和公司章程中。然而,在法律实践中,由于转让人的过错导致工商变更登记未能及时办理,给受让人造成经济损失的情况时有发生。对此,律师根据实践经验提出以下建议:
    

(1)股权转让合同应当明确约定逾期办理工商变更的违约责任。可以约定违约金按每天固定金额或转让价款的一定比例(如相当于银行贷款利率的万分之四)计算,加强对转让方违约责任的处罚,督促其及时处理变更事项
    (2)及时与转让股东以外的其他股东取得联系,了解其对股权转让的态度,是否同意将股权转让给股东以外的第三方?你行使优先购买权吗?等,必要时可要求参加公司股东大会表决,实时监督。或者,转让人应当承诺或者担保公司股东大会同意的股权转让
    (3)原意向协议和股权转让合同中明确约定,因转让人原因不能履行转让的,赔偿由此造成的一切损失和评估、调查费用
    (4)确保股权转让资金的安全,我们可以采取先办理工商变更后付款的方式
    (5)也可以约定,转让方逾期未办理工商变更登记的,属于重大违约,受让方有权单方解除合同,转让方应返还所有已付款项并承担赔偿所有损失的义务
    (6)可通过银行或公证机构参与的第三方监管方式进行支付。工商登记完成后,第三方将向转让方支付资金
    (7)早期尽职调查应尽可能详细。调查的第一个重点是公司主体的合法性,特别是股东所持股权的合法性,是否存在法律或公司章程对股权转让的限制。其次,公司的债权债务、资产和财务状况可以由专业会计师事务所进行调查。调查的关键是股东隐瞒或不披露的债务问题。三是对原股东的出资及验资,防止虚假出资、撤资的发生。(8)聘请律师对公司的合同及业绩、行政管理、人力资源管理等进行审查,并对合同违约、劳动仲裁赔偿等常见法律风险进行预评估
    (9)与对方协商预留部分资金作为隐瞒债务或其他违约责任的赔偿,或约定违约时,转让方应继续承担责任,并明确承担责任的方式
    

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更新时间:2025/3/15 1:12:08