| 问题 | 名义股东之间的股权转让有效吗 |
| 释义 |
<股权转让合同双方均为名义股东，其签署的股权转让合同不是基于“原告转让股权和被告支付报酬”的意图，因此双方签署的合同在1991年初无效，<香港商人王先生。投资60万元建立朝阳**皮革制品集体工厂。2002年，根据相关政策，集体企业必须脱钩重组。因此，王先生委托包括原告蔡某某在内的该厂5名职工作为名义股东，到工商部门登记注册，将该企业变更为股份合作制企业。根据公司章程及工商登记的股东名单，蔡XX、陈斌、沈娜、谢楠、叶旭辉分别出资24万元、12万元、12万元、6万元、6万元，占股40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为“甲方”，5名名义股东为“乙方”，双方于2002年4月28日签订了《协议》，约定：“注入朝阳**皮革制品厂的60万元资金归甲方所有；乙方持有的全部股份由甲方委托；因此，工厂的所有资金、财产和产业都属于甲方。”2004年，潮阳**皮革制品厂更名为汕头**俊丰皮革制品厂。2006年7月，王先生调整了工厂的管理人员。股东大会通过“协商”作出“股东大会决议”，向工商部门办理变更登记。通过股权转让的方式，将原登记在工商部门原告蔡某某、谢某南、叶某辉名下的股份转让给被告肖某某，将陈某斌名下的股份转让给沈娜。2006年7月19日，被告肖某某与原告蔡某某及原企业名义股东谢某楠、叶某辉签订了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，被告肖某某应分别转让原登记在蔡某某名下的40%股权，谢×楠名下10%的股份和叶×辉名下10%的股份。被告肖某某作为受让人，应当自合同签订之日起7日内向原告蔡某某、谢某南、叶某辉分别支付24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告肖某某还与实际投资者王先生签订了一份“协议”，称被告肖某某与原告蔡某某、谢某南、叶某辉签订的《股权转让合同》中记载的股权转让实际上是无偿的，小XX所持股份由王先生委托，工厂所有资产仍归王先生所有。此外，陈斌还与沈娜签订了《股权转让合同》，将其名下登记的20%股权转让给沈娜。合同签订后，企业向工商部门申请变更登记。原告蔡某某未向被告肖某某索要股权转让款24万元，遂上诉至本院（经汕头市潮阳区人民法院审理后，上诉至：，广东省认为，原告要求被告支付24万元股权转让款，没有事实和法律依据。据此，广东省汕头市潮阳区人民法院于2006年11月22日作出判决：驳回原告蔡XX的诉讼请求，一审判决后，原告、被告均未提出上诉，而判决已经发生法律效力 名义股东的含义也被称为名义股东，有时也被称为资本化股东，意思是一方当事人和另一方当事人约定只以其名义参与公司的设立，实际上并不出资，公司注册资本由对方出资，非出资方为名义股东。在实践中，由于种种原因，一些公司投资者不愿以真实身份参与公司，而是为了通过投资享受公司的营业收入，以他人名义为公司命名，使他人成为公司正式意义上的股东，而投资者本身实际上也在幕后享有股东的权利。在这种情况下，投资者是实际股东，另一方是名义股东 根据我国《民法通则》和《公司法》的相关规定，投资者的姓名不是公司取得法人资格的明示条件，公司登记机关记载的股东姓名或者名称不具有设立股东资格的效力；公司设立登记具有设立公司法人资格的功能，但就股东资格而言，工商登记不是权利设立的程序，只具有向善意第三人证明权利的功能，所以它是声明性注册。因此，在审判实践中，在名义股东与实际股东并存的情况下，股东资格的认定既要坚持法律原则，又要考虑具体事实，综合分析，形式和实质。也就是说，当实际股东与名义股东并存时，为了保护善意第三人的利益，应当采用形式主义规则来体现股东姓名申报登记的法律后果；但是，民事法律行为以当事人的意思表示为要件，意思表示分为外在表现和内在表现。当外在表达与内在表达不一致时，应以“善意”来考虑。因此，为了追求真理，实现权利与义务的平衡，在不涉及第三方利益的情况下，应采用实质性规则< < P > >。朝阳皮革制品厂是由香港商人王先生出资600000元建立的。虽然后来的工商登记材料显示原告蔡XX对朝阳**皮革制品厂的投资为24万元，但除上述工商登记材料外，蔡XX没有其他证据证明其对朝阳**皮革制品厂的投资。相反，原告与王先生签订的协议完全可以证明原告是受王先生委托持有股份的。由于蔡某某未履行对朝阳**皮革制品厂的出资义务，从实质上看，蔡某某只是朝阳**皮革制品厂的名义股东，被告肖某某也受王先生委托与蔡某某签订了股权转让合同，明知蔡某某为名义投资者，将以蔡某某名义登记的股份“转让”。因此，从“善意原则”的角度看，双方签订的股权转让合同并非基于“原告转让股权，被告支付对价”的表述，因此，双方签订的合同无效。因此，原告要求被告支付24万元股权转让款，没有事实和法律依据 |
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