| 问题 | 股东大会的召集程序违反公司章程的，股东可以提起撤销诉讼 |
| 释义 |
股东大会作为上市公司的最高权力机构，是构建上市公司治理结构的关键环节，也是上市公司股东行使权利的主要途径。为规范股东大会制度，中国证监会根据新修订的《公司法》和《证券法》，对2000年5月修订的《关于规范上市公司股东大会的意见》进行了全面修订，2006年3月20日颁布实施《上市公司股东大会规则》，要求上市公司及时修改公司章程，制定相应的股东大会议事规则，即总则、股东大会的召开、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、监管办法和补充规定，召集和主持股东大会的主体有三个，分别是董事会、监事会和单独或者合并持有10%以上股份的股东，共53条。对于后两个主体提出的股东大会，新规缩短了时间。董事会应当自收到有关提案之日起10日内，而非15日内，就是否同意召开临时股东大会提出书面反馈意见，并于董事会作出决议之日起5日内发出股东大会通知。否则，监事会可以自行召集，持有10%以上股份的股东可以向监事会提议，监事会在收到股东提议后五日内未发出股东大会通知的，单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上的股东，可以自行召集和主持会议，以防止出现无人主持或者竞聘董事长的情况，新规则按照“谁召集，谁主持”的原则规定了会议主席，持股三人可以提交临时提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前以书面形式向召集人提交临时提案。除上述情形外，召集人发出股东大会通知后，任何人不得对股东大会通知所列提案进行修改或增加新的提案。股东大会不得无故延期或者取消p> 新规则明确规定，股东大会通知和补充通知应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部信息或说明。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应当在发出股东大会通知或者补充通知的同时披露独立董事的意见和理由，规定股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知所列提案不得取消。延期或者撤销的，召集人应当在预定日期前至少两个工作日公告，并说明理由。本规定的目的是保障股东的知情权，保护股东有效行使表决权，防止或减少人为操纵股东大会的可能性。股东大会应当设立会议场所，为防止股东大会“走过场”，增加股东的参与度，新规则确定了“以现场会议为基础，非现场会议为补充”的召开原则。股东大会以现场会议的形式召开。会议召开地点为公司住所地或者公司章程规定的地点。 新规明确，上市公司可以通过互联网等方式为不能亲自出席股东大会的股东出席股东大会提供便利是指在保证股东大会合法有效的前提下。所有注册股东均可出席会议p> 为防止股东参加股东大会与表决资格确认发生争议，新规则规定：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。” |
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