| 问题 | 论隐名股东的知情权 |
| 释义 |
1、 根据《最高人民法院关于申请；《中华人民共和国公司法》；《关于若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十二条规定，依法出资的当事人可以确认其股权。隐名股东作为实际出资人享有股权，这是毋庸置疑的，但法律对隐名股东能否根据其享有的股权行使包括股东知情权在内的股东权利并没有明确规定，而对于股东权利中的一项权利的显示权，《公司法解释三》通过第二十三条和第二十四条第三款作了明确规定。第二十三条规定，依法履行出资义务的当事人可以向公司主张公示权。第二十四条第三款规定，隐名股东未经其他股东过半数同意，不得行使公示权。那么，隐名股东为什么只能依照第二十四条第三款的规定行使公示权，而不能依照第二十三条的规定行使公示权呢。第二十二条确定是否出资，第二十三条确定是否履行出资义务。显然，“出资”与“出资义务”是两个完全不同的法律概念。出资是指股东将其全部财产转让给公司，出资义务是指股东根据出资协议、公司章程等有关文件约定的义务和法定义务。隐名股东虽因其实际出资享有股权，但其出资并非履行出资义务，而是履行与名义股东签订的股权持有协议的义务，即隐名股东虽已“出资”，他们没有履行“出资义务”。因此，隐名股东不能自然行使姓名显示权，只能在其他股东过半数同意的情况下行使，通过对姓名显示权的法律规定可以看出，在代持股份的情况下，股权不可能自然地获得股东的权利，二者可以独立存在。代表股东持股的实质是股权与股东权利的分离。法律赋予这种意愿表达法律效力。这种分离对代表股东持股的双方都具有约束力。隐名股东显然不能直接行使转让给名义股东的股东权利。名义股东不仅因在股东名册上登记而依法享有股东权利，而且因与其他股东签订出资协议、公司章程等文件而按照全体股东的约定享有股东权利。从有限责任公司“人合”的角度看，隐名股东如果想从外部进入公司，直接向公司主张股东权利，参照《公司法解释》第三条关于姓名显示权的规定和《公司法》第七十一条关于公司外股权转让的规定，经其他股东过半数同意可以行使，隐名股东与名义股东发生纠纷时，隐名股东行使股东知情权，应当经其他股东过半数同意。否则，即使隐名股东通过诉讼确认其股东资格，也不能享有股东知情权；其次，隐名股东的法律地位股东资格是投资者取得和行使股东权利义务的基础。许多人设立公司或参与设立，或转让公司股份，或取得科技股、赠与股等，但在行使股东权益时遇到障碍。在很多情况下，他们需要确认自己的股权，即确认自己在公司中的股东身份，根据《公司法》的有关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及到实际出资额、股权转让合同、股权转让合同等，公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，在确认股东资格时要考虑诸多因素。在具体案件的事实证据审查中，应当根据具体民事行为当事人的真实意思选择股东资格的认定标准，有些公司的创始人虽然投资兴办了企业，但由于种种原因，不要以自己的名义这样做，而是以亲戚、朋友、同学或其他人的名义这样做。实践中，隐名股东较多，一般是指一方（以下简称大股东）实际认购出资，但公司章程中记载的出资人，股东名册或者其他工商登记材料为他人（以下简称名义股东），大股东与名义股东签订协议，约定双方的权利义务，隐名股东的法律地位可以从两个方面来处理。首先，如果大股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，比如大股东不能对公司进行投资，而名义股东可以作为投资者设立公司是为了规避法律的强制性规定，这种协议肯定会被视为无效，大股东将不能享有股东的权利，公司还将面临一系列的股权变更、减资、退股等风险和其他法律问题，如果隐名股东不违反强制性法律规定，大股东出于某种原因只让名义股东出资，但公司绝大多数股东知道这种情况，应视为大股东拥有股权，但隐名股东（大股东）要表明姓名或者确认其资格，必须先到人民法院确认，在确认过程中，隐名股东必须有共同设立公司或者通过转让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方只是资金交换关系，提供资金的人并不意味着成立公司或实际取得股权，那么双方关系的实质应该是借贷关系，第二，隐名股东的认定需要其他股东的意思表示来确认其身份。基于有限责任公司的人性，如果其他股东不知道隐名股东的存在，也不同意与之建立共同投资关系，如果读者需要法律帮助，隐名股东不能明确认定为公司股东，欢迎他们到法律咨询网进行法律咨询 |
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