| 问题 | 公司章程相关法律风险 |
| 释义 |
公司章程中的法律风险。公司章程中关于“约定原值收购”的法律风险实践中，公司章程中约定“公司股东因开除、辞退终止劳动关系的，公司应按股东实际认缴的原值收购“ 公司法律顾问提醒：即使公司章程规定“公司股东因开除、解聘终止劳动关系，公司按股东实际认缴的原值收购，公司章程中的约定无效 股东大会作出的退市决议与处理退市股东所持股份的决议（主要是强制转让）不同，前者是股东的资格，后者是股东的出资额。在现行法律框架下，退市股东所持股份的处置包括转让、减资、终止清算和强制收购。一旦退市股东不积极配合，协助办理股权转让，或频繁申请解散公司，不利于剩余股东的稳定和经济秩序。客观上，如果股东之间的利益冲突和互信缺失无法调解，强制转让（其他股东、第三人或公司）不被允许，势必造成剩余股东和公司利益的进一步损失。但是，如果股东大会决议对强制转让不加限制，势必影响公司的封闭性，也可能导致债权人利益的侵害或股东权利的滥用，公司章程中“股东资格丧失”的法律风险在实践中，公司章程中约定“股东侵害公司利益或者进行同业竞争时，公司将禁止该股东的身份，没收其股权，并自动丧失其股东身份“ 在有限责任公司的条件下，公司单方面处以没收金是否违反了法律的强制性规定？在这种情况下，公司有理由认为股东的行为损害了公司的利益，并对有关股东进行了处罚。这一规定实际上是一项除名规则。根据股东资格，退市规则能否规定没收股东的出资额和股利，以损害公司利益为由发起退市？一般认为，任何机构和个人都无权处分或剥夺股权，除非由遗嘱、法律或司法判决决定。《公司法》没有规定退市规则，因此，公司章程中的退市规则没有法律依据，应视为无效 股东与公司解除劳动关系后，公司修改了公司章程，增加了退市规则，要求公司按照《公司章程》规定的退市规则购买股份。法院认为，根据《公司法》，股东不得抽回出资。公司取得原股东的出资只是一种暂时状态，但这种暂时状态的存在必然导致公司注册资本的减少，因此不应确认其合法性，公司法律顾问提醒：如果股东损害公司利益，应尽可能通过协商“自愿”转让股权，因为即使公司章程中有强制收购股权的约定，也是无效的，公司章程中“名义出资转让”的法律风险。公司实际出资人借用他人名义设立公司或认购公司股权，并将股东资格以他人名义记载在公司章程、股东名册、工商登记等公司文件中。股权转让纠纷主要包括两类：一类是名义投资者向第三人转让股权，但实际投资者不同意转让的纠纷；二是实际投资者将股权转让给第三方，但名义投资者不同意转让，造成纠纷。解决这些纠纷的首要问题是如何确定股东资格和谁拥有股权对于股东资格的确认，要着眼于适度平衡投资安全和交易安全的社会需要，寻求务实灵活的解决方案，公正合理地处理实际投资者的股东资格问题：首先，要考虑名义投资的目的。以规避法律为目的，根据违法的性质和情节，我们原则上不能支持实际投资者在纠纷中确认股东资格、行使股权的主张。我们也可以基于维持交易事实关系的考虑，责令投资者限期改正，重新保障股权关系。对于其他合法目的的名义出资，应当根据具体情况尊重和承认当事人的意思自治 实践中，董事会以3:3的比例召开会议（另一名董事不愿意参加），如果不能通过，仍将以3:3的比例召开会议，最后决定再投董事长一票。现在，一人一票。如果出现僵局，主席能再投一票吗？公司章程中的这一规定是否违反了《公司法》的强制性规定？一人一票制是强制性的还是任意性的 公司法律顾问提醒您，《公司法》规定的董事会一人一票制是相对于股东大会按资本进行表决而言的，鉴于此，建议在公司章程中有这样的约定，如公司表决第二次陷入僵局不能通过时，应赋予董事再次表决权 |
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