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问题 全资子公司资产转让
释义

全资子公司向母公司转让资产(一)符合条件的特殊税收处理40号公告规定,在100%直接控制的母子公司之间,子公司按照账面价值将其股权或资产转让给母公司,子公司未取得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资或接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。母公司应根据转让股权或资产的原计税基础,降低持有子公司股权的计税基础,这种资产转让方式不仅是将全资子公司的资产转让给母公司,但也是国有企业无偿转让资产的一种常见处理模式,这也是政策上亟待解决的问题。如果这种转让方式适用于特殊税收处理,还需要满足经营目的合理、转让前后股权结构要求、12个月内实际经营活动无变化、会计上无损益处理等条件。转让方转让的资产有溢价的,暂时不能确认收入,转让资产的计税基础可以结转到转让方
    但是,母公司作为转入方,需要做以下特殊税收处理:
    

1.40号公告规定“母公司按收回投资或接受投资处理”。这种税收处理方式与企业会计处理方式有很大的不同,。从我遇到的一家央企的情况来看,母公司的会计处理非常简单,即借入资产,贷出资本公积,在会计上不确认为收回投资或接受投资。这种处理模式应属于企业所得税思想下的属性确认,将子公司的资产视同母公司收回投资或接受投资对待。在税法和会计观念上仍有很大差异。按照本办法规定的投资回收处理,应属于投资回收的“特殊税收处理”,即不能按照34号公告规定的投资回收所得税处理确认收入或损失,即:,收回投资的利得和损失暂不确认,以企业所得税为目的的“会计分录”为借入资产,长期借款投资
    2.40号公告规定,“母公司应按转让股权或资产的原计税基础,降低持有子公司股权的计税基础”。企业不冲减长期投资的账面价值,而是增加所有者权益。根据40号公告的规定,母公司还需要调整税法和会计差异。长期投资的账面价值未经会计抵销,但税基已减少。今后,在股权转让、减资、撤资、清算等情况下,这些差异所引起的税法差异和会计差异都会得到体现,这也给企业和税务机关的后续管理带来很大的风险和工作量。但是,按照这种征税思路,长期投资的税基可能会降为负数。如母公司对子公司投资1亿元,子公司净资产为5亿元,子公司向母公司转移资产1.5亿元,根据政策,长期投资的税基为-5000万元。税基能否为负
    

虽然这种思路下的税收处理不同于企业的具体会计处理,但有必要从企业税制的角度以及与正常减资所得税处理的一致性来考虑,否则将造成不公平的税负和企业所得税的损失
    (2)税收处理不符合特殊税收处理条件的,按照原转让完成时股权或资产的公允价值将子公司作为出售;母公司应处理投资的退出或减少,不符合条件者的税务处理也比较明确。准确地说,子公司应该按照资产配置来对待,分为两个步骤。第一步是出售资产,第二步是将出售的价款分配给母公司,以抵销所有者权益;母公司应当按照国家税务总局2011年第34号公告的规定收回或者减少投资,即将收回的资产分为投资成本和留存收益,如有盈余,同时确认为收入
    

[上海**电子股权转让案例]
    

**飞乐音响有限公司(以下简称本公司)收到上海**电子(集团)有限公司关于上海**电子(集团)有限公司无偿转让国有股的通知。,第一大股东上海**电子(集团)有限公司董事会于2015年5月6日审议通过转让上海**电子(集团)有限公司持有的**飞乐音响有限公司21.85%股权。,向控股股东上海亿电(集团)有限公司无偿转让,双方已签订股权转让协议。上述自由转让后,**飞乐音响股份有限公司实际控制人未发生变化**电商系**集团全资子公司
    

本案为全资公司向母公司转让资产的典型案例。转让方为全资公司**电子,转让方为母公司**集团。在股权机构中,符合第109号规定的条件,同时满足下列条件的,可以适用特殊税收待遇:1;2**电子商务在会计上不确认为损益,即冲减所有者权益(资本公积),减少资产;3. * * 本集团在会计上不确认为损益,即增加资产和所有者权益(资本公积);4.转让后12个月内,**电子还应成为**集团的全资子公司。如能适用特殊税收处理,**电子化不确认为资产转让收入,按原计税基础确认**集团股份的计税基础。同时,**集团对**电子的长期股权投资,应按取得转让股份的计税基础抵扣计税基础
    

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更新时间:2025/3/15 15:24:17